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民营企业的MBO案例－四通的MBO 第八小组成员：夏佳利、陈蓓 曾群珍、丁辉祝、饶尧、韩鹏 四通集团简介 四通集团公司是中国著名的民营科技企业，电子信息产业的一支重要力量。 1984年5月，借款2万元创业的几名科技人员，办起了北京市四通新兴产业开发公司。1986年，北京四通集团公司成立，注册资金1亿元，此金额一直保持至今。  MBO收购——四通集团的“经 理层融资收购 四通集团MBO的特色在于购买者包括了所有职工。四通集团是1984年5月由中科院7名职工辞职后向四季青乡自行借了2万元，并挂靠四季青乡成立的公司，是一个没有国家投资、没有上级单位的集体所有制企业。正是由于其历史遗留下来的产权问题，因此，在四通集团完成香港上市的资本运作后，还要以回购方式，进一步展开MBO的收购。其回购主体是由该公司经理和员工出资并吸收一些其他资金在原四通集团之外成立“四通投资有限公司”（简称“新四通”），注册资金1亿元，其中四通职工持股5100万元，四通集团投资4900万元。1999年5月6日，“新四通”的职工持股会经审批成立。 在职工持股会原定6000万认购额中，公司的总裁和董事长各占6%，各为360万股；14个新老核心成员共占43%；其余为一般职工持有，一般职工均为3万股~5万股。实际认购5100万股中，总裁段永基和董事长沈国均各占360万股，各占7%以上，整个新老核心层的实际份额超过半数。 回购形式为分批分期收购四通有关IT产业的资产。1999年7月19日，香港证监会批准“新四通”“豁免收购”香港四通中属于四通集团所有的股份，约占50.5%，有4.45亿股，每股净资产0.88元。这是原四通集团最集中的优良资产。经营者投资现金来源主要靠企业帮助借贷。操作过程为：四通集团先向“新四通”投资4900万元，“新四通”拿这笔钱和职工投资以香港股市缩水时期的股价向四通集团购买了其在香港四通的全部股份；四通集团拿到现金后又把其中的一部分以股东无息贷款的名义返还给四通投资公司。 四通集团的“经理层融资收购”有如下特色： （1）四通集团是集体所有企业，但是具体到哪个时期的集体是产权人，就说不清楚了。所以以MBO的形式回购资产以明晰产权是目前惟一可行措施。 （2）四通集团的“经理人回购”已经超出MBO原来的含义，参与回购行为的主体包括了全体职工。 1．四通集团的“经理层收购” MBO案例值得借鉴之处 （1）治理结构上的完善：四通集团的资产重组提出了一种全新的、国际上非常流行的方式，能给人们带来许多启示。从中我们可以看出，中国开始承认管理者的智慧和经验是有价值的，管理者可以自己收购自己的企业，而不再单纯的依赖资本来进行收购。收购完成后，人才资本和货币资本进行了优化组合，所有权和经营权的统一使得企业生产经营效益提高。 （2）所有权的落实：管理层出资收购所经营企业的产权的这种方式为民营企业的产权改革指出了一条新路。中国目前有上百万家戴“红帽子”的企业，这些企业的所有权虚置，经营者（管理者）实际上控制着企业，但因共有的集体财产无法量化到个人头上，产权一直得不到解决。如今通过收购，管理者以所有者身份管理四通，取得了真正的控股权，给其他民营企业开了个好头。 （3）企业产权制度的改革：四通集团提出了重组的基本原则，即“冻结存量，界定增量”，避免在沉淀资产的量化上争执不清，把重点放在新扩大的资产的界定上，以清晰的增量资产来稀释不清晰的存量资产，通过资产重组使企业摆脱历史“包袱”，明晰产权，规范管理。四通集团此次采用国际上流行的管理层收购方式进行产权改革，即经理层通过贷款买下公司或公司的大部分股权，取得对公司的绝对控制权。 （4）内部职工集资：采用内部职工集资的方式来筹集管理层(实际上往往由管理层扩大到全体员工)收购所需的资金。由于国内环境及四通集团的现状，四通集团决定将集团所有的职工都纳入到管理层收购的范围之内，共同参与融资收购。职工出资有利于他们更有动力工作，增加企业收益。 （5）全新的并购思路：经理层出资组建一个产权清晰的新公司，然后以此为操作平台，不断的融资回购原企业的“集体资产”，直至产权清晰的资产占据总资产的绝大部分，以回购方式完成“产权归位”，这是一场中国经理层的产权革命。北京四通投资有限公司分期、分批地通过私募扩股，逐步购买原四通集团的资产，实现产权重组、产业重组、机制重组三位一体的战略目标。 2.本案例进行的MBO操作模式的特定动因以及最终解决的问题 (1)解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革，改变一股独大；1999年5月13日，“北京四通投资有限公司”（即“新四通”）在北京市海淀区工商行政管理局注册成立新四通的产权结构非常清晰：职工持股会投5100万元，四通