并购补偿协议案例.docxVIP

1、航天科技发行股份及支付现金收购Easunlux S.A.持有的IEE97%的股份2、耐威科技发行股份收购赛莱克斯100%股权2015年12月30日，上市公司（“甲方”）与北京集成电路投资中心（“乙方一”)、徐兴慧（“乙方二”）签署了《业绩承诺补偿协议》，就承诺业绩指标、业绩承诺差额的确定、补偿义务、违约责任、协议的生效和终止等进行了约定。（一）业绩指标各方同意，乙方所承诺的业绩承诺及补偿期间为2015年、2016年、2017年（以下简称“承诺年度”）。乙方承诺，赛莱克斯2015年、2016年、2017年的承诺净利润分别为3,333.9万瑞典克朗、3,799.8万瑞典克朗、5,664.5万瑞典克朗，三年累计实现的净利润合计数不低于12,798.2万瑞典克朗（以下简称“承诺净利润合计数”）。承诺净利润指赛莱克斯公司2015年、2016年、2017年实现的经调整后的扣除非经营性损益后的净利润，包括计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助，但不包括计入当期损益的股权交易相关费用。具体计算公式为：经调整后的扣除非经营性损益后的净利润=扣除非经常性损益后的净利润+计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助+计入当期损益的股权交易相关费用的绝对值。（二）业绩承诺差额的确定承诺年度期满后，甲方应当聘请甲方和乙方一均同意的具有证券期货从业资格的会计师事务所在承诺年度结束后的3个月内对赛莱克斯在承诺年度内累计实现的承诺净利润情况出具专项审核意见。（三）补偿义务承诺年度期满后，如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润低于承诺净利润合计数的95%，则乙方应按照本协议第五条约定履行股份补偿义务；如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润高于或等于承诺净利润合计数的95%，则乙方无需进行补偿。乙方承诺，如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润低于承诺净利润合计数的95%，乙方需向甲方支付股票补偿，支付股票补偿的公式为：乙方合计需补偿的股票数量=（1－赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润÷承诺净利润合计数）×本次交易上市公司向乙方发行的股票总数，乙方需补偿的股票数量不超过其在本次交易中获得的全部股票总数的30%。如上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在承诺年度内实施现金分配的，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数。乙方各方之间按照其在本次交易前持有的瑞通芯源的股权比例计算各自应当补偿股份数。如发生上述应回购股份的情形，甲方应当在甲方和乙方均同意的具有证券期货从业资格的会计师事务所对赛莱克斯在承诺年度内累计实现的承诺净利润情况出具专项审核意见之日起10个交易日内，计算应回购的股份数量并以书面方式通知乙方累计实现的承诺净利润数小于承诺净利润合计数的情况以及应补偿股份数量。乙方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将其需补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户。同时，甲方应当发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由甲方按照人民币1元的总价回购该等补偿的股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知乙方。如果甲方股东大会未通过，甲方应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到上述书面通知后2个月内将应补偿股份无偿划转给甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的甲方股东，股东按其持有的股份数量占总股本的比例获赠股份。