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东风汽车泵业有限公司 与 十堰市金海丰汽车零部件有限公司 关于共同投资设立合资公司的意向书 原稿为DFBY提供，经双方讨论DFBY要求金海丰公司将不同意见用修改稿方式反馈。文中标注双波浪部分，即为金海丰公司有不同建议部分。金海丰公司意见在本段落后面备注，用黑直线标示。 东风汽车泵业有限公司（以下简称“DFBY”）与十堰市金海丰汽车零部件有限公司（以下简称“金海丰”）经过友好协商，就共同投资设立一家研发、设计、制造和销售汽车底盘零部件并提供售后服务的合资公司（以下简称合资公司）达成如下意向： 1.合作目标 双方通过合资合作，优势互补，将合资公司建立为在中国市场具有优势竞争力的汽车底盘零部件生产企业。并在市场份额、客户关系、获利能力等方面令双方满意。 通过双方坦诚的合作，建立良好的合作典范，使合资公司成为员工、企业、股东、社会各方面关系和谐的企业。 2.合作范围 双方的范围包括：研发、设计、制造、销售车用操纵系统零件、铸锻类底盘零件、销轴类零件及其他由董事会确定的汽车零部件。DFBY及金海丰将不再从事与合资公司类似的业务。DFBY及金海丰将不再从事与合资公司有竞争性质的类似的业务。 3.目标市场、品牌 合资公司应致力为所有的客户提供产品和服务;且双方同意： （1）东风集团的内部市场将作为合资公司主要的目标市场，同时尽力开拓国内外的非东风市场。 （2）双方将积极支持合资公司开拓非东风市场，以促进合资公司的业务发展。 （3）合资公司将根据自身发展和市场的需要，而决定选用东风商标或合资公司自己注册的商标。东风商标的使用，需得到商标权人的授权。DFBY将协助合资公司获得东风商标的使用许可（必要时）。 4.股权结构 合资公司成立初期，为实现业务、人员的平稳转移；双方在合资公司中的股比为51％：49％；DFBY持股51％，金海丰持股49％。 合资公司自成立起满三年以后，在公司持续正常经营的前提下，DFBY可以考虑金海丰采用单方面增资的方式实现控股。 合资公司自成立满两年以后，在公司持续正常经营的前提下。DFBY承诺金海丰采用单方面增资的方式实现控股。DFBY与金海丰股比最多至25％：75％。 5.出资 （1）金海丰以现金出资。 （2）DFBY以资产出资，其资产是指其拥有的与底盘零件业务相关联的实物资产和无形资产。 （3）合资公司注册资本根据合资公司业务计划确定，超出DFBY出资部分的资产由合资公司收购。 6.资产价值及资产范围 DFBY出资的资产价值将依据双方共同聘请的在中国具有相应资质的评估机构按重置成本法评估的价值确定。 DFBY出资资产的范围：与底盘业务相关联的实物资产和无形资产，包括但不限于厂房、各类装备、各类工具、原辅材料及产成品存货等。（具体待讨论），无形资产包括现有市场、产品商标使用权、现有技术等。无形资产不进入资产评估。 评估基准日由双方商定。 7.经营场地 合资公司先期在DFBY厂区其厂房周围划出一块相对独立的区域用于经营，相关土地由合资公司租货，并有偿使用DFBY现有公用动力。合资公司业务发展后考虑在十堰异地新建。 8.注册地 合资公司暂定名称：东风底盘零件有限公司，其注册地湖北省十堰市。 9.采购 采购由合资公司根据市场化原则进行。如果金海丰能以更优惠的条件提给合资公司毛坯及协配件，应合资公司要求，金海丰将通过其采购、销售平台，为合资公司提供支持。 10.员工 DFBY目前与底盘件业务相关联的全部员工将转入合资公司。转入合资公司的员工数将依据以下原则确认：一.全职从事底盘件业务的岗位的员工；二.非全职岗位的员工，按期在实际人数划转。DFBY初步预计转入合资公司的员工数量最多为(230)人。 双方同意将采取积极地措施，做好员工分流、转移的工作，以确保员工平 稳地转入合资公司。 合资公司应与转入合资公司的员工签订劳动合同，劳动合同应保证员工工龄的连续性，即转入合资公司的员工的工龄应将DFBY按国家的相关规定和东风汽车公司的相关规定确定的原工作时间与其在合资公司的工作时间合并计算。工龄工资连续计算，工龄买断则分段计算。当员工买断工龄时，则合资公司承担员工进入合资公司工作年限补偿。 11.薪酬待遇 合资公司应比照执行东风汽车有限公司关于员工薪酬福利及社会保险的相关人事政策，保证员工总体福利薪酬水平在原有的基础上有一定的增长率，该增长率不低于DFBY的增长水平。 新公司将与东风社保部门签署协议，为所接收的员工按东风公司统一标准缴纳各种法定基金和补充基金，住房公积金。合资公司以后新进员工，人事管理按十堰市地方标准执行。 12.公司治理结构 合资公司依据公司法设立股东会、董事会、监事会、经营管理机构。股东会是合资最高权力机构。 董事会由包括董事长在内的5名董事组成。DFBY推荐三名，金海丰推荐二名，董事长金海丰推荐，董事长是合资公