公司IPO财务专题详解.ppt

二、 IPO流程中的重要财务问题 （一）架构设计 架构设计应注意以下问题： 1、上市主体主营业务突出，非主营业务应予剥离。 2、上市主体需有可连续计算的业绩。实际控制人在最近三年内不能发生变更，主营业务和管理层基本未变,否则会影响业绩连续计算。 3、IPO前的重组工作应控制在一定的幅度内，避免构成重大重组行为，否则将影响业绩连续计算。 关于业绩连续计算问题： （1）净资产折股 整体变更的情况（按原账面净资产值折股整体变更）可以连续计算业绩； 以评估值验资调账的整体改制则不能连续计算原有业绩； （2）引入新股东及股权转让 改制前：引入PE投资，如果大股东没发生改变，就可以连续计算业绩； 改制后：引入PE要谨慎。为了连续计算业绩，引入PE投资也要遵循新投资者持股比例不超过30% 的原则。 股权转让：不超过30%，一般不影响连续计算 （3）重组 重组工作应控制在一定的幅度内，否则会影响业绩连续计算。 如何衡量：资产、收入、利润中的任何一项 同一控制下的重组： 幅度超过100%：运行一个完整的会计年度后方可申报 幅度不超过100%：无实质性影响 非同一控制下的重组： 幅度超过50%，运行3年后方可申报； 幅度超过30%，运行1年后方可申报。 4、上市主体不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争，同一控制人控制的其他企业经营与上市主体 相竞争业务的，应将有关业务重组进上市主体，或将有关业务转出给非关联方。 案例 5、上市主体的业务体系完整，有直接面向市场独立经营的能力，业务经营和利润不能依赖于关联交易。案例 6、根据企业的具体情况，确定改制是以发起设立、募集设立或有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式进行。以整体变更方式改制的，应首先通过股权重组（包括股权转让、增资等方式）使上市主体在改制前拥有适当数量的发起人（二人以上二百人以下），且有半数以上的发起人在中国境内有 住所；上市主体的发起人具备适当资格，工会、持股会不能作为发起人。 7、股权清晰，不存在潜在的权属纠纷。代持股、信托持股都是不被接受的。 （二）改制中的重要技术问题 1、净资产出资的资产评估与调账调整 新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。案例 2、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股，未明确规定。 3、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。 整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。 4、发起人股权出资问题 发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；三是应当办理股权过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。 5、资产产权的过户手续时间 规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。 6、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算 判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化，三是实际控制人没有发生改变，四是没有重大资产重组。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。 7、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。 （三）股权激励问题 重视股权支付会计核算带来的费用增加问题。 （四）税收问题 （五）收入确认问题 （六）费用确认问题 （七）非经常损益问题 三、企业上市的主要标准归纳 * 标准之一：主体资格 （一）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。 注：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算? （二）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。? （三）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。? （四）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。? （五）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 ? * 标准之二：独立性 （一）发行人应当具有完整的业务体系和直