公司解散和清算,公司的合并分立增资减资,公司财务和会计,公司高级管理人员资格和义务.docVIP

公司解散和清算 公司解散和清算 　　一、公司解散的原因 　　根据《公司法》规定，公司解散的原因有以下情形： 1 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; 2 股东会或者股东大会决议解散; 3 因公司合并或者分立需要解散; 4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5 人民法院依法予以解散。 　　公司有上述第 1 项情形的，可以通过修改公司章程而存续。公司依照规定修改公司章程的，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 　　《公司法》规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权l0%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 　　单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合《公司法》有关规定的，人民法院应予受理： 一 公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的; 二 股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的; 三 公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的; 四 经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 　　股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 　　二、公司解散时的清算 一 成立清算组 　　公司解散时，应当依法进行清算。根据《公司法》的规定，公司应当在解散事由出现之曰起15日内成立清算组。 　　根据最高人民法院的司法解释，有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理： 　　1.公司解散逾期不成立清算组进行清算的; 　　2.虽然成立清算组但故意拖延清算的： 　　3.违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。 　　具有上述情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。 二 清算组的职权 三 清算工作程序 公司的合并分立增资减资 公司合并、分立、增资、减资 　　一、公司合并 一 公司合并的形式 　　一是吸收合并 A+B A ;二是新设合并 A+B C 。 二 公司合并的程序 　　注意：1.作出公司合并的决议是特别决议： 1 有限责任公司：必须经代表2/3以上表决权的股东通过; 2 股份有限公司：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过; 3 国有独资公司：由国有资产监督管理机构决定。其中重要的国有独资公司的合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本机人民政府批准。 　　2.通知和公告的时间——应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 　　3.债权人自接到通知书之日起“30日内”，未接到通知书的自公告之日起“45日内”，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 　　A有限责任公司股东会作出与B有限责任公司合并决议后，在规定的期限内向债权人发出通知书，并予以公告。该公司已知债权人和未知债权人均有权在法定期间内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据规定，该法定期间为 。 　　A.自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自公告之日起30日内 　　B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内 　　C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内 　　D.自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起60日内 　　答案：C 　　解析：本题考核公司合并的程序。根据有关规定，公司在作出合并决议后应通知债权人并公告。债权人在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 三 合并各方的债权、债务。 　　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 　　二、公司分立 　　公司分立一般有两种：一是派生分立，即公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续;二是新设分立，即公司以其全部财产设立两个以上的新公司，原公司解散。 　　公司分立的程序与公司合并的程序基本一样。 　　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 　　三、公司注册资本的减少和增加 一 公司注册资本的减少 　　公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起l0内通知债权人，并于30日内在纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通加书的自公告之日