監査役設置会社と委員会等設置会社について.doc

監査役設置会社と委員会等設置会社について D班（福田?伊佐?尾田?篠原?高田） はじめに 「会社」においては、経営陣に対す監視機能が有効に機能しているかコーポレートガバナンステーマ（会社法343条１項） ?監査役は、監査役の選任を株主総会の目的とすること、また は議案の提出を、取締役に求めることができる（同条２項） ?株主総会において… 　　?選任?解任?辞任について意見を述べることができる 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（会社法345条１項） ３名以上（そのうち半数以上は社外監査役でなければならない） 　　　　　　　　　　　　（会社法335条３項　「社外」の定義：会社法２条16号） 　　　　　　　　常勤監査役の設置（会社法390条３項） 　　　　　　　　兼任の禁止（会社法335条２項） 任期：４年。（会社法336条） ※　公開会社でない株式会社は、定款で10年まで延長可能 （同条２項） 　　　　　　　　職務：取締役の執行監査業務監査取締役の職務の執行がを監査善管注意義務も含まれる取締役のの妥当性についての監査は含まれないと解される会計監査計算書類 ＜＜例示＞＞ トヨタのコーポレート?ガバナンス 株主総会　　　　　　　　　報告 　　　　　選任　　　　　　　　　　　選任　　 取締役会　　　　　　　　　　　　　監査役会 　　　　　　　　　　　　　　監査?報告 　　　　　常務役員 トヨタ自動車は委員会等設置会社に移行することなく、監査役制度を維持しながらも統治形態に工夫を入れている。部門別の業務執行の責任者として、?常務役員?という執行役員を新設している。なお、常務役員は非取締役で専務にあたる。 　　取締役会が、現場の実態からかけ離れた経営判断を避けるために採用された制度だと考えられる。 委員会等設置会社 ◇■◇特色◇■◇ 取締役会が業務執行の大半を執行役に委任できるようになったことで機動的な決定が可能になった 執行役と代表執行役が会社の経営を行い取締役会は業務執行?経営機関を監視するモニタリング?モデルの機関形態 全ての会社が定款の定めで委員会等設置会社になることが可能 ３－１）構成 株主総会 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　選任 取締役会 監査委員会 指名委員会 報酬委員会 　　　　　　　　　　選任 執行役 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　――過半数が社外取締役 　　　?経営機関?　　　　　　　　　　　　　?監査機関? ３－２）執行役 ???取締役会で選任。取締役会の決議でいつでも解任が可能 　１名以上 　任期：１年 　職務：業務執行、取締役会から委任された事項に関する業務の決定 　　　　　　　　　　　　　　＊執行役が複数選任されている場合は取締役会に決議で 代表執行役を選任しなければならない。 ３－３）取締役と各種委員会制度 ◎取締役???株主総会で選任。総会に提出する議案の内容は指名委員会で決定。 ３名以上（委員会の過半数は社外取締役でなければならないため２名以上は社外取締役） ＊取締役会として過半数が社外取締役である必要はない 任期：１年 職務：経営の基本方針などの決定、業務執行の監督 　　　業務執行を行うことはできない（商特21条の6第2項） 　　　業務決定の委任を受けることもできない （商特21条の７第2項） ※取締役と執行役の兼任は可能…取締役会に提供する経営に関する情報を充実するため 　　　◎各種委員会…各委員会の決定は取締役会で取り消すことはできない ○指名委員会（404条1項） 　　　　　権限：取締役の選任?解任の議案を決定 →取締役選任過程の不透明さを解消し、執行役から独立した観点からの取締役の人選が可能になった ○監査委員会（404条2項） 資格：監査委員会のメンバーである監査役はその会社?子会社の執行役?使用人を兼ねることができない ???自己監査による不都合の防止 権限：内部統制システムを通じて取締役?執行役の職務を監督 （監査の範囲は業務の違法性だけではなく妥当性まで及ぶ） 調査?是正?報告権限、会計監査人の選任?解任権など有する ※取締役会は監査委員会の職務執行に関して必要となる内部統制システム（商法執行規則１９３条）を設置する義務を負う。（会社法４１６条） ○報酬委員会（404条3項） 　　　　　権限：取締役?執行役の個別の報酬の内容を株主総会の決議を通さずに決定 ＜＜例示＞＞ ソニーのコーポレート?ガバナンス （統治形態はほぼ同じなので、図は割愛） 　　　　「グループ経営のガバナンス機能を