2016年电大 -注会经济法案例分析.docVIP

　三、案例分析题 　　1. 某国有独资公司董事会成员有5人，其中4人是国家投资机构任命的干部，1人为职工代表。因该职工代表经常提意见，董事会投票决定撤掉该职工代表董事职务，在没有合适人选前，董事会成员暂时为4人。另外，董事会决定设立一子公司，该子公司为有限责任公司，企业对此子公司投资100万元。经介绍，该子公司决定与某乡镇企业合作开办啤酒厂，该子公司投入资金180万元，其中包括从银行的贷款100万元。由于生产的啤酒质次价高，几乎无人问津。该子公司与某乡镇企业合谋假冒当地名牌啤酒，后被查获，180万元全部亏损，被债权人申请破产。 该子公司提出和解协议，经债权人会议通过，由人民法院审查认可。在和解期间，该子公司决定放弃原母公司对其的欠款50万元，并且将自己的汽车无偿转让给母公司。债权人知道后向法院举报，要求宣告其破产。 要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题 　　(1)该国有独资公司董事会目前的组成是否合法?并说明理由。 　　(2)该国有独资公司是否应对子公司的全部债务承担连带责任?并说明理由。 　　(3)该子公司假冒当地名牌啤酒是何种行为?应负何种民事责任? 　　(4)债权人要求宣告该子公司破产的申请，能否得到法院的支持?并说明理由。 　　2. A上市公司注册资本为10000万元,2010年末经审计资产总额为50000万元，经审计负债总额为30000万元，企业2011年之前没有担保业务。 2011年A公司召开的董事会会议情形如下 　　(1)该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有6人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。 　　(2)会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定。 　　(3)另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，除B公司的董事未参与表决外，剩余的5名董事全部通过。 　　(4)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 A公司召开2011股东大会年会作出如下决议 　　(1)更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事;二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。 　　(2)单独通过了两笔对外担保业务，一是向无关联的企业提供担保，担保金额为500万元，已知该企业资产总额为1000万元，负债总额为865万元;另外一笔提供的担保额为2100万元，已知该企业资产总额为1500万元，负债总额为758万元。 　　(3)决定从公司法定盈余公积金4000万元中，提取1800万元转增公司资本。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题 　　(1)董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权?分别说明理由? 　　(2)董事会会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定是否合法?并说明理由。 　　(3)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?并说明理由。 　　(4)董事会会议记录是否存在不当之处?并说明理由。 　　(5)股东大会会议决定更换两名监事是否合法?并说明理由。 　　(6)股东大会会议通过的两项担保事项是否符合规定?并说明理由。 　　(7)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法?并说明理由。 　　3. 2010年3月1日，某会计师事务所受一家中外合资经营企业(下称合营企业)的委托，对该企业2009年度的财务状况进行审计，并为其出具《审计报告》。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合营企业之后，了解到以下情况 　　(1)合营企业系由美国的甲公司与内地的乙公司共同出资并于2008年9月30日正式注册成立的公司。合资双方签订的合资合同规定： ①合资企业投资总额为280万美元，注册资本为200万美元，其中：甲公司出资110万美元，占注册资本的55%;乙公司出资90万美元，占注册资本的45%。 ②甲公司以收购境内乙公司所属的丙国有企业的资产折合60万美元，另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资;乙公司以建筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。 ③合资各方认缴的出资分二期进行，即自合资企业成立之日起3个月内，合资各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合资企业;其余的货币资金则应于2009年9月30日之前缴付完毕。 ④合营企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构;股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。 ⑤合营企业的董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合营企业的董事长和