公司定向增资尽职查报告(仅供参考).docVIP

XXXX股份有限公司 定向增资尽职调查报告 仅供参考 财务顾问：ABC投资管理有限公司 二○一二年八月目 录 声 明 2 第一部分 项目基本情况 3 一、公司基本情况 3 二、定向增资方案的主要内容 4 三、项目尽职调查概况 5 第二部分 尽职调查程序与方法 6 一、尽职调查程序 6 二、尽职调查方法 6 第三部分 尽职调查具体情况 8 一、定向增资分析 8 二、盈利预测尽职调查 17 三、定向增资后公司业绩稳定性分析 24 四、定向增资对公司财务状况的影响 24 五、尽职调查中发现的问题（募投项目的风险因素分析） 25 第四部分 项目小组关于尽职调查事项的结论意见 26 一、预计盈利状况所依据的各项假设的合理性 26 二、预计盈利状况是否是在合理假设的基础上恰当估计的 26 三、预计盈利状况的财务信息编制基础及选用会计政策情况 26 四、预计盈利状况财务信息的列报、所有重大假设的披露情况 26 五、其他确定预计盈利状况的必要事项 26 附件目录 28 声 明 已按照《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》（以下简称“《暂行管理办法》”）和《上海股权托管交易中心挂牌公司定向增资业务规则》（以下简称“《业务规则》”）的要求，对XXXX股份有限公司的定向增资相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因相关事项出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。 特此声明 项目小组成员 签章 : 第一部分 项目基本情况 一、公司基本情况 股份简称： 股份代码： 股份转让场所：上海股权托管交易中心（以下简称上海股交中心） 公司名称： XXXX股份有限公司 英文名称： 法定代表人： 注册资本： 住所： 电话： 传真： 互联网网址： 电子邮箱： 董事会秘书： 信息披露负责人： 所属行业： 主营业务： 经营范围： 主要财务指标： 主要财务指标 2010年 2011年 2012年前6个月 主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元） 净利润（万元） 每股收益（元/股） 主要财务指标 2010.12.31 2011.12.31 2012.6.30 每股净资产（元/股） 公司股权结构： 股份类型 股份数量（股） 比例（%） 无限售条件的流通股 有限售条件的流通股 1、高管股份 2、个人或基金 3、其他法人 4、其他 有限售条件的流通股合计 总 股 份 注：表中为截至2012年8月25日，公司在上海股交中心登记的股权结构。 二、定向增资方案的主要内容 本次定向增资拟增资不超过XXX万股（含XXX万股），融资额不超过XXX万元（含XXX万元）。定向增资募集资金将全部用于公司AAA生产基地项目（以下简称“A项目”）的建设。 【A项目主要内容……】 在项目实际开展过程中，募集资金不能满足资金需求部分，由公司以自有资金及银行贷款予以补足；募集资金剩余部分将全部用于补充公司流动资金。 2012年7月30日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了包括增资价格在内的定向增资方案；2012年8月16日，该方案经出席公司2012年第一次临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该方案涉及的关联方股东均回避表决，符合《公司法》的相关规定。本次定向增资中新增认购人为 人，其中 人为机构投资者， 人为自然人。 三、项目尽职调查概况 为保护新投资者和原股东的利益，以及保证本次公司定向增资工作的顺利实施，ABC作为XXXX进行本次定向增资的财务顾问，组成XXXX定向增资工作项目小组（以下简称“项目小组”），于2012年7月13日进驻XXXX及拟投资公司（如有）。ABC根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》（以下简称“《暂行管理办法》”）和《上海股权托管交易中心挂牌公司定向增资业务规则》（以下简称“《业务规则》”）的要求，对本次定向增资行为的合法性、合规性、公允性、必要性和募投项目的预计盈利状况等进行了尽职调查，并出具本尽职调查报告。调查涵盖的期间为定向增资项目盈利预测涵盖期间，即2012年1月1日至2013年12月31日。调查范围主要包括：公司是否符合进行定向增资的条件，定向增资的必要性，增资价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等。调查的主要事项包括：公司是否符合在上海股交中心进行定向增资的条件，定向增资的必要性，定向增资过程的合法合规性，增资价格的合法性、合理性和公允性，定向增资对象是否符合要求、募投项目资金需求量和可行性，2012年1月1日至2013年12月31日的预计盈利状况，公司预计盈利状况所依据的各项假设的合理性，预计盈利状况是否是在合理假设的基础上恰当估计的，预计盈利状