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《公司概论》复习资料——简答题 1、在我国，有限责任公司和股份有限公司的设立须经过哪几项程序？ 股份有限公司的设立程序： （1）发起人的发起（2）制定公司章程（3）认购公司股份 （4）召开创立大会（5）建立组织机构（6）申请设立登记 有限责任公司的设立程序： （1）订立股东协议（2）制定公司章程（3）必要的行政审批 （4）股东缴纳出资（5）确立组织机构（6）申请设立登记 2．现代企业制度的特征。 （1）产权清晰。产权清晰是指产权要在法律上清晰和经济上清晰。 （2）权责明确。是指合理区分和确定企业所有者、经营者和劳动者各自得权利和责任。 （3）政企分开。政府行政管理职能、宏观和行业管理职能与企业经营职能分开，即实现所谓的“三分开”。 （4）管理科学。现代企业制度建立了一套完整、科学的领导体制和组织管理制度。 3.公司资本与公司资产、股东权益有什么区别？ （1）公司资本与公司资金 公司资金是指可供公司支配的，以货币形式表现出来的公司资产的价值额。公司资本是公司资金的一部分。 （2） 公司资本与股东权益 股东权益是指鼓动对公司净资产的权利。公司资本是股东权益的一部分。 （3） 公司资本与公司资产、净资产公司资产是公司的全部财产。公司资产大于公司资本。 4．在我国，根据投资主体的不同，有哪四种股权形式？ （1） 国家股，是有权代表国家投资的部门或机构以国有资产投入公司形成的股份。 （2） 法人股，是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以依法可支配的资产向公司投资形成的股份。 （3） 个人股，是指城乡居民以个人合法财产向公司投资形成的股份。 （4） 外资股，是指国外及港澳台地区的法人和自然人，以外币投资形成的股份。 5．公司设立的两种方式及各自的适应性。 （1）发起设立方式。是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。在我国，有限责任公司和股份有限公司均可以采取这种方式设立。 （2）募集设立方式。是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。股份公司和股份两合公司可以采取这种方式。 6．股份有限公司的设立程序。 （1）发起人发起；（2）制定公司章程；（3）认购公司股份； （4）召开创立大会；（5）建立组织机构；（6）申请设立登记 7．母公司对子公司控制的主要手段。 （1）股权控制。母公司借助对子公司的资本投资，对子公司进行战略、人事和财务控制。 （2）战略控制。包括经营控制和战略控制。 （3）人事控制。母公司通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。 （4）财务控制。一般包括通过控制子公司财务总监的任免权以及通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。 （5）文化控制。利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。 8．控股公司的基本特征是什么？ （1）以少量的资本投资控制巨额的资产。控股公司通过层层控股，形成金字塔形的资产结构，达到少量资本控制一大批企业巨额资产的目的。 （2）职能主要是资本营运。控股公司往往既不制造产品，也不提供某一类服务，其职能是在股权运作和加强子公司管理的基础上，聚集资金，按企业发展战略方向投资，进行资本运营。（3）风险相对独立。控股公司控制的各个子公司、孙公司，都是独立的法人实体，它们有其独立的权利和义务，无论哪一个公司发生灾难性损失，一般不会使其他公司遭受灾难性影响。 9．股东的主要出资方式。 （1）货币出资方式。是指股东直接向公司投资的方式。 （2）实物出资方式。是指股东对公司的投资是以实物形态进行的。 （3）知识产权出资方式。股东以专利权和商标权以及专有技术对公司的投资。 （4）土地使用权出资方式。在我国，土地归国家和集体所有，股东以土地出资入股，只能是以土地使用权出资入股。 10．公司设立的条件。 （1）股东或发起人符合法定人数（2）制定公司章程 （3）股东出资达到法定资本最低限额（4）有公司名称、组织机构和公司住所 11．有限责任制的功能和特征。 功能：（1）减少和转移风险； （2）鼓励投资； （3）促进资本流动； （4）促进市场经济的发育和完善；（5）减少交易费用。 特征：(1)公司具有与其投资者(股东)个人互相分离的独立人格。 (2)公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任。 12．公司人格否定的特征。在什么情况下对公司的人格予以否认？ 公司人格否定的特征：（1）其是对特定法律关系中公司独立人格的否定；（2）其是对失衡的公司利益关系的事后司法规制；（3）其是对法人制度的必要补充和发展。 公司人格否定的适用情形：1）公司人格混同；（2）公司资本显著不足；（3）关联法人之间的过度控制；（4）利用公司人格逃避契约义务；（5）虚拟股东。 1