有限合伙制私募资基金的组织架构设计 2.docVIP

有限合伙制私募投资基金的组织架构设计? 建纬（深圳）律师事务所 曹黎律师 相对于有限责任公司制度的资合性特征，合伙企业制度立足于人和性与意思自治，呈现出非常强的开放性特征，合伙企业法对企业运营层面的强制性规范很少，几乎事事可以协商，投资各方有非常大的协议空间，因此，合伙企业法内容虽然少于公司法，但在实践运作中，其条款设计要求很高，应当充分的利用好法律技术手段。不同的企业组织架构对合伙人之间的权利义务关系有着重要的影响，在制定合伙人协议之前，投资者的首要任务是研究各种企业组织架构方案，并从中选择出最能满足自身需求的的企业组织架构： 一、典型的有限合伙企业组织架构 组织架构（图 1） 投资者 LP 经营者 GP 收 投资 益 投资/运营 分 配 有限合伙制企业 投资标的典型的有限合伙企业架构直接由有限合伙人（LP）和普通合伙人（GP）组成，合伙人人数为 2-50 人，有限合伙人作为投资者持有企业的绝大部分财产份额，根据法律规定不得执行合伙事务，以认缴的出资额为限承担责任，普通合伙人为企业的经营者，出资比例一般不超过 3，对企业债务承担无限责任。其特点为： ◇普通合伙人以自身资产和信用对合伙企业债务承担无限责任，出现商业道德风险概率低； ◇ 有限合伙人由于不能参与对企业经营（否则将突破有限责任），易产生投资信心不足问题； ◇ 内部机关简单，运营成本低； ◇ 普通合伙人的决策缺乏监督；