赣州市人民医院分与梅晓泉、赣州市人民医院经营合同纠纷.doc

赣州市人民医院分院与梅晓泉、赣州市人民医院经营合同纠纷 　　上诉人(原审被告)赣州市人民医院分院，住所地：赣州市章贡区赞贤路中段。 　　法定代表人刘孚城，系该院院长。 　　委托代理人胡敦麟，江西明理律师事务所律师。 　　被上诉人(原审原告)梅晓泉，男，1965年9月5日生，汉族，安远县人，医生，住安远县欣山镇东江源大道319号，身份证号 　　委托代理人魏盛礼，江西添翼律师事务所律师。 　　原审被告赣州市人民医院，住所地：赣州市章贡区红旗大道17号。 　　法定代表人王法长，系该院院长。 　　委托代理人付少天，江西明理律师事务所律师。 　　上诉人赣州市人民医院分院(以下简称人民医院分院)因与被上诉人梅晓泉、原审被告赣州市人民医院(以下简称人民医院)经营合同纠纷一案，不服赣州市章贡区人民法院(2008)章民二初字第217号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 　　原审法院查明：梅晓泉系安远县人民医院医生，2007年8月15日梅晓泉与人民医院分院签订了《意向协议书》，《意向协议书》约定：梅晓泉向人民医院分院交纳10万元意向金，人民医院分院应在9月15日前申请召开董事会，讨论通过合同条款，附件1、附件2两种方案选一，主要条款不得变动。若人民医院分院如期召开董事会并通过了合同条款，则通知梅晓泉签订正式合同，10万元意向金转为合同履约保证金。若梅晓泉反悔不签订正式合同或要求增加新条款，人民医院分院有权没收10万元意向金。若人民医院分院董事会讨论不通过合同条款或未如期召开董事会，则应在开完董事会后3日内或2007年9月15日后将10万元意向金退回给梅晓泉。2007年8月30日人民医院分院召开了董事会会议，董事会决议通过采取聘用方式与梅晓泉合作，即《意向协议书》的附件1《经济目标责任协议书》，其内容包括：聘用梅晓泉担任人民医院分院的执行院长，人民医院分院将其门诊综合大楼供梅晓泉开展分院所有科室的业务，且任期内人民医院分院建设住院部大楼和医技大楼，如梅晓泉需要用房，可双方协商，协商不成，人民医院分院不得在该住院部大楼和医技大楼开展医疗活动，梅晓泉享有经营管理权，包括自主人事管理权、财务自主权、经营管理权。实行独立核算，自负盈亏，承担任期内发生的医疗纠纷、事故及违规经营的罚款等一切经济和法律责任等。任期内梅晓泉定期定额向人民医院分院交纳经济目标费用，总额2428万元人民币。决议通过后人民医院分院通知梅晓泉签订正式合同，但因梅晓泉与人民医院分院对于是否保证使用赣州市人民医院分院名称不得变更发生争议，没有正式签订协议书。此后，双方仍交涉无果，梅晓泉遂向该院提起诉讼，要求判令解除梅晓泉与人民医院分院签订的《意向协议书》，两被告返还梅晓泉10万元签约意向金并向梅晓泉支付3万元违约金。另查明，人民医院分院并非人民医院的分支机构，系具备独立法人资格的非营利性医疗机构。 　　原审法院认为：从人民医院分院的董事会决议“以聘用制方式与梅晓泉合作”，即附件1《经济目标责任协议书》的内容来看，梅晓泉任期内，人民医院分院将其门诊综合大楼供梅晓泉开展分院所有科室的业务，人民医院分院如未与梅晓泉协商一致，不得在其新建的住院部大楼和医技大楼开展医疗活动，梅晓泉定期定额向人民医院分院交纳人民币2428万元的经济目标费用，梅晓泉享有经营管理权，包括自主人事管理权、财务自主权、经营管理权。实行独立核算，自负盈亏，承担任期内发生的医疗纠纷、事故及违规经营的罚款等一切经济和法律责任等。该《经济目标责任协议书》系名为聘用，实为承包合同。人民医院分院以聘用执行院长的名义，将房屋设备等承包给梅晓泉从事医疗活动，赋予了梅晓泉经营医疗机构的相关资质，违反了《医疗机构管理条例》及《卫生部关于对非法采供血液和单采血浆、非法行医专项整治工作中有关法律适用问题的批复》卫政法发[2004]224号的规定。《经济目标责任协议书》的实质是以合法形式掩盖非法目的，应认定无效。《意向协议书》中关于采用附件1方案签订正式合同的条款及人民医院分院(2007)3号董事决议中关于采取聘用制方式与梅晓泉合作的内容也相应无效。对此，梅晓泉和人民医院分院均有过错，应当各自承担相应的责任，双方因该协议书取得的财产，均应返还。因此，梅晓泉交纳的10万元意向金不应转为合同履约保证金，人民医院分院应将10万元意向金返还给梅晓泉。人民医院分院具备独立法人资格，能够独立承担民事责任，因此，人民医院不承担责任。对梅晓泉的其他诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》二十二条，《医疗机构管理条例》二十三条，参照《卫生部关于对非法采供血液和单采血浆、非法行医专项整治工作中有关法律适用问题的批复》卫政法发[20