上市公司“内部控制”问题研究.docVIP

上市公司“内部人控制”问题研究 ? 一、内部人控制的相关概念及其中国特色 “内部人控制”一词最早是由美国斯坦福大学青木昌彦教授于1994年8月提出的。他认为：“内部人控制看来是转轨过程中所固有的一种潜在可能的现象，是从计划经济制度的遗产中演化而来的。”因此可以认为，在处于经济转轨时期的国家中，内部人控制几乎是不可避免的。从广义上来讲，“内部人控制”问题就是“委托－代理”问题，即代理人为了谋取自身利益的最大化，而做出违背委托人利益的事情来。根据现代企业理论，只要企业存在所有权与经营权的分离，就不可避免地要出现内部人控制现象。 根据中国上市公司实际，对内部人控制可从以下方面理解：（1）内部人是指公司的实际管理层，既包括公司经理层，也包括公司董事，有的公司也将监事划为内部人范围。（2）内部人控制问题的表现有两种，即股权分散下的内部人控制和“一股独大”下的内部人控制。（3）控制对象包括剩余控制权或剩余索取权，但主要是剩余控制权。对剩余控制权的掌握使内部人能够对公司的生产、经营、投资和分配等方面的活动产生较大甚至是决定性的影响，并使其满足这些内部人的利益偏好。（4）内部人控制通常是企业的外部成员（如股东、债权人和主管部门等）监管不力，内部成员掌握了实际控制权，是一种在体制转换过程中产生的必然现象。 二、山东辖区上市公司内部人控制现状及表现 （一）山东辖区上市公司内部人控制现状分析 本文针对上市公司内部人控制情况向山东辖区沪市上市公司发放了调查问卷，收回有效问卷30份。以下以该30家公司作为样本对象进行分析。 1．内部人控制度分析。为方便研究辖区上市公司内部人控制现象，本文引入了“内部人控制度”的概念，即：内部人控制度K=内部董事人数/董事会成员总数，其中，内部董事主要是指董事会中在公司内部工作并领取报酬的董事。引入这一概念的理由是，很多关于公司重大问题的决策都是由董事会做出的。 表1????内部人控制度情况统计 内部人控制度 公司家数 占样本总量的比例 10%-20% 5 16.67% 20%-30% 4 13.33% 30%-40% 9 30.00% 40%-50% 2 6.67% 50%-60% 5 16.67% 60%-70% 5 16.67% 合计 30 100.00% 由表1可见，样本公司中，内部人控制度在30%以上的有21家，占样本总量的70%；50%以上的有10家，占33.33%；70%以上的有5家，占16.67%。根据国外的成熟经验，公司内部董事的比重一般应控制在1/3左右比较合适，而样本公司中，70%的公司内部人控制度超过30%。由此可见，我国上市公司内部人控制程度还很严重。 2.公司董事成为拥有实际控制权的内部人。上市公司股东持股结构的特殊性，造成了上市公司董事和高级管理人员相互兼职现象非常严重，内部人控制力得到进一步加强。表2是关于样本公司董事会成员兼任公司高级管理人员的调查情况. 表2??董事兼任高管情况统计 董事兼任高管比例 公司家数 占样本总量的比例 10%-20% 7 23.33% 20%-30% 7 23.33% 30%-40% 11 36.67% 40%-50% 3 10.00% 50%以上 2 6.67% 合计 30 100.00% 由表2可见，董事兼任高管比例在30％以上的有16家，占样本量的53.33%；兼任比例在50％以上的有2家，占样本总量的6.67%。样本公司中，只有1家公司总经理不是董事，也就是说，96.67%的公司总经理兼任董事。另外，样本公司中，30%的公司董事长直接分管工作，甚者部分公司董事长直接分管财务、审计等工作。53.33%的公司董事长在大股东单位任职。由此可见，半数以上公司董事长来自控股股东单位，部分公司董事长超越《公司法》规定的权限直接分管公司重要部门的工作。董事会与经营班子的高度重合，造成公司董事不但控制公司重大事项的决策权，而且直接参与上市公司的生产经营活动。董事会应有作用的丧失，降低了董事会对经理人员的有效监督与制约，造成公司监督机制的缺陷。因此，内部人控制往往表现为董事会成员和经理层人员一起作为代理违背、侵犯股东的利益和意志。 3．公司董事的产生机制使内部人控制得以延续。调查结果显示，样本公司中，除独立董事外，经上届董事会提名并当选董事的人数占董事总人数（不含独立董事）的68.21%，经第一大股东提名并当选的占24.28%，而经其他中小股东提名和其他途径提名并当选的比例分别为4.62％和2.89%。独立董事提名情况是：全部独立董事均由董事会提名的公司占样本总量的86.67％，其他公司则由控股股东和董事会共同提名。另外，97%的公司在章程中规定董事、监事选举时（可以）实行累积投票制。但在实际执行过程中，有36.67%的公司并未采用过累