股份公司组建与市操作指南.docVIP

股份公司组建与上市操作指南 ??? 股份制不但是财产制度，也是公司经营管理体制，股改方案既要考虑产权明晰，又要照顾到股权的合理架构。 ??? 一、正确认识股份制经济和股份公司 ??? 二、公司的组建工作 ??? 三、工作方案和总体规划 ??? 四、企业重组 ??? 五、公司财务综合平衡 ??? 六、设立公司、发行股份的业务程序 ??? 七、产权界定、资产评估与财务审计 ??? 请看“操作图示“ 一、正确认识股份制经济和股份制公司 　 ? 1、股份制经济 （1）它是一种经济制度。是在市场经济条件下多元化经济制度的最高组织形式，同时也是社会经济发展中融资的必然产物。 （2）国营企业、原有的集体企业与股份公司比较，由于所有制不同，因此它们的管理制度和经营机制也各有不同。 （3）企业按所有制性质分为独资、合伙、股份制。这种划分同时也代表了业主意志、企业规模和企业发展的不同阶段。从社会总体观察，独资、合伙、股份制是长期并存的，不可能清一色，也无必要搞“股份化”。 （4）从理论上讲，股份制经济（微观为股份公司）的研究内容是企业管理学和金融学的交叉，也是一门边缘学科。公司股票进入证券发行市场，是两门学科的交叉。 ? 2、股份公司设立的方式： ??? （1）发起设立： ??? 发起设立是发起人认购公司首次（设立时）发行股份而设立公司的一种方式。这种设立方式无须制作认股书，无须向社会公开募集股份，无须召开创立大会，设立程序比募集设立简单。 ??? 发起设立的程序是： ??? 1．确定发起人，订立发起人协议； ??? 2．确定股份发行事项； ??? 3．起草公司章程、设立公司申请书等文件； ??? 4．向国务院授权部门或省级人民政府申请； ??? 5．缴纳股款或给付现物出资标的； ??? 6．选举董事及监事，任命经理； ??? 7．进行设立登记。 ??? （2）募集设立： ??? 募集设立是发起人认购公司首次（设立时）发行的部分股份（不少于35％），其余股份向社会募集认购者而成立公司的一种方式。这种方式比发起设立方式复杂，要实行公开募股和召开创立大会的程序。 ??? 募集设立的程序是： ??? 1．确定发起人、订立发起人协议； ??? 2．召开发起人会议，通过公开发行股票决议； ??? 3．起草公司章程、经营估算书、招股说明书等文件； ??? 4．聘请会计师出具验资证明，聘请律师出具法律意见书； ??? 5．与承销机构订立承销协议； ??? 6．与银行订立代收股款协议； ??? 7．报国务院授权部门或省级人民政府审批； ??? 8．报国务院证券管理部门复审； ??? 9．公开募集股份、缴纳股款或交付现物出资标的； ??? 10．召开创立大会； ??? 11．进行登记。 ??? （3）现有企业改制： ??? 现有企业改制有以下几个特点： ??? 1．现有企业的非现金财产要评估为现金，部分或全部作为对公司投入。这种投入本质上也是一种现物出资，但其数额可能远远超过公司法规定的20％的限度。 ??? 2．现有企业本身作为公司发起人，公司成立，现有企业解散，这种发起人不可能认购股份。 ??? 3．现有企业职工可以入股，使公司成立之初就产生了职工股。 ??? 4．新成立公司股票上市的条件之一，是公司有连续3年的盈利记录，即至少存续3年。现有企业改组的公司，改组前的盈利年度也可以算作公司的盈利年度（连续计算），故可能一成立即上市。 ??? 现有企业改制，大致有三种形式： ??? 1、资产重组。即现有企业的全部资产作价入股，转变为股份有限公司财产。 ??? 2．资产剥离。即甲企业的生产性资产作价入股，非生产性资产不作价入股。 ??? 3、资产重组。甲企业分立成两个企业乙和丙，丙为股份有限公司。一部分生产性资产和非生产性资产分给乙，一部分生产性资产作价入股，成为丙股份有限公司的财产。 ??? 现有企业改制，可以实行发起设立，也可以实行募集设立。募集设立时，发起人可以少于5人（例如以原企业：人为发起人）。实践中，多采取募集设立方式。 ? 3、股份公司的必需事项 ??? （1）进行改造股份制是社会资金的重新组合、企业产权的变革，因此也必然引起责权利的再分配。 ??? （2）股份公司的经营的产品和劳务是商品，股份公司的产权也是商品，因为它已随着股票上市而不断发生产权和股权的交易。所以，公司除经营它的商品产品或劳务外：也要进行资产经营。股份公司在发展中，它既要接受外来投资，同时又要对外进行投资， ??? （3）股份制的必需条件： 法规依据。 发起单位。 公司发展规划，预期规模和盈利。 公司财务状况。自有资金和盈利记录、募集资金和盈利保证。 公司管理状况、组织结构、人事安排和权责利的分配办法。 各种申报文件证明文件和证书。 ??? （4）股份制