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北京鼎视通软件技术有限公司 股东会议事规则 北京新华信管理顾问有限公司 2003年12月 目 录 第一章 总则 1 第二章 股东会职权 1 第三章 股东会提案 1 第四章 股东会会议制度 2 第五章 股东会决议 4 第六章 股东会会议记录 5 第七章 附则 5 股东会议事规则 第一章 总则 为维护北京鼎视通软件技术有限公司和股东的合法利益，明确股东会的职责权限，保证股东会规范、高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《北京鼎视通软件技术有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本规则。 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、董事、总经理、董事会秘书和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。 第二章 股东会职权 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： 修改公司章程； 审批公司重大投资和融资方案； 选举和更换董事； 审批董事考核和薪酬方案； 审批公司的年度财务预算方案、决算方案； 审批公司的利润分配方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 审批公司股权激励方案； 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 《公司法》和公司章程规定的其他事项。 第三章 股东会提案 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体提案。 股东会提案应当符合下列条件： 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围； 有明确议题和具体决议事项； 以书面形式提交董事会。 股东会提案由股东或者董事会提出。 其中股东提出的提案，由拥有（单独或者合并拥有）5％股权以上股东提出。股东提出的股东会提案包括董事任免方案。 董事会提出的提案，可以由董事或者总经理提出，经过董事会审议通过后方可作为股东会提案。董事会提出的股东会提案包括： 公司章程修改提案； 公司重大投资和融资方案； 公司股权激励方案； 董事薪酬考核方案； 公司利润分配方案； 公司增加或者减少注册资本提案、解散和清算等提案； 公司年度财务预算和财务决算。 股东会会议提案应在股东会会议通知发出前确定，并将提案的内容对所有股东予以充分披露。 第四章 股东会会议制度 股东会分为年度股东会与临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的45天内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起10天以内按《公司章程》和本规则规定的程序召开临时股东会： 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； 单独或者合并持有公司股份总数25％以上的股东提议时； 二分之一以上的董事提议时； 《公司章程》规定的其他情况。 股东会由董事会召集，年度股东会应于会议召开10日前书面通知全体股东。临时股东会应在会议召开5日前书面通知全体股东。 股东会会议通知内容包括： 会议日期和地点； 需要审议的股东会提案； 股东会会务联系人及其联系方式； 发出通知的时间。 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法行使职权。 公司股东均有权出席股东会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 公司董事列席股东会，董事长可以根据实际需要邀请其他相关人员列席股东会。 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。 年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出报告。 年度股东会的议事内容包括： 选举和更换董事； 审批董事考核和薪酬方案； 审批公司的年度财务预算方案和决算方案； 审批公司的利润分配方案； 审批公司股权激励方案； 股东或者董事会提交的其他提案。 临时股东会的议事内容根据实际情况确定，可以包括： 修改公司章程； 选举和更换董事； 审批公司重大投资和融资方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 股东或者董事会提交的其他提案。 第五章 股东会决议 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。 董事会和董事长就召集和主持股东会事宜不能尽责时，依据公司章程有关规定召开股东会。 股东会会议应当由股东本人出席，股东因故不能出席的，也可以委托他人出席股东会，如果股东不能出席又没有委托他人出席股东会则视为放弃在该次会议上的投票权。 公司股东以其所代表的股份数额行使表决权。 股东会作出决议，除非公司章程明确另有规定之外，必须由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决同意为通过。 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，