eovtvws券_基础第8章讲义.docVIP

^ | You have to believe, there is a way. The ancients said: the kingdom of heaven is trying to enter. Only when the reluctant step by step to go to it s time, must be managed to get one step down, only have struggled to achieve it. -- Guo Ge Tech 第八章 证券市场法律制度与监督管理 第一节?? 证券市场法律、法规概述 涉及证券市场的法律、法规分为3个层次：第一个层次主要包括《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民 共和国公司法》以及《中华人民共和国刑法》等相关法律。第二个层次是指由国务院制定并颁布的行政法规。第三个层次是指由证券监管部门和相关部门制定的部门 规章。 一、法律 （一）《中华人民共和国证券法》 于l999年7月1日实施。2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议对原《证券法》进行了全面修订，并于2006年1月1日起生效。 1、《证券法》的调整范围涵盖了在中国境内的股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行、交易和监管，其核心旨在保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益。 2．2005年对《证券法》修订的主要内容 （1）完善了上市公司的监管制度，提高上市公司质量。 （2）加强对证券公司的监管，防范和化解证券市场风险。 （3）加强对投资者特别是中小投资者权益的保护力度，建立证券投资者保护基金制度，明确对投资者损害赔偿的民事责任制度。 （4）完善证券发行、证券交易和证券登记结算制度，规范市场秩序。 （5）完善证券监管制度，加强对证券市场的监管力度。 （6）强化证券违法行为的法律责任，打击违法犯罪行为。 （7）2005年的《证券法》还对分业经营和管理、现货交易、融资融券、禁止国企和银行资金讳规讲入股市等问题讲行了修订。 （二）《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）于1993年12月29日由第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，于1994年7月1日起实施。 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议再次进行较全面的修订，并予2006年1月1日起施行。 1．调整范围。《公司法》的调整范围包括股份有限公司和有限责任公司，其核心旨在保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序。 2．主要内容：主要针对在中国境内有限责任公司和股份有限公司的设立和组织机构以及外国公司的分支机构。 3．修订的主要内容。2005年对《公司法》修订的主要内容包括： （1）修改公司设立制度，广泛吸引社会资金，促进投资和扩大就业。 关于公司注册资本：取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定，允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，其中投资公司可以在5年内缴足，有限责任公司的最低注册资本额降低至人民币3万元。 关于出资方式：公司不仅可以用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资，还可以用股权等法律、行政法规允许的其他形式出资。 关于无形资产的出资比例：规定货币出资金额不得低于公司注册资本的30％。 关于公司对外投资比例：公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除公司章程另有规定外，所累积投资额不得超过本公司净资产的70％；在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。 （2）完善公司法人治理结构，健全内部监督制约机制，提高公司运作效率。 一是从总体要求公司应当建立权责规范、制度完善、各负其责、有效制衡的内部管理机制。 二是健全董事会制度，突出董事会集体决策作用，强化对董事长权力的制约，细化董事会会议制度和工作程序。 三是强化监事会作用。 有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。有限责任公司的监事会会议每年至少召开1次，股份有限公司的监事会至少每6 个月召开l次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事在会议记录上签字。 四是明确了董事、监事、高级管理人员的义务和责任。 （3）健全股东合法权益和社会公共利益的保护机制，鼓励投资。 （4）规范上市公司治理结构，严格上市公司及其有关人员的法律义务和责任，推进资本市场的稳定健康发展。 上市公司董事会成员中应当有1／3以上的独立董事。上市公司要设立董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、记录、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务。 公司董事、监事和高级管理人员应当对定期报告等进行审查并发表意见，否则依法承担相关责任。上市公司在1年内购买、出售重大