第一期保荐代表人授培训班讲解笔记-0423.docVIP

2012年第一期保荐代表人面授培训班讲解笔记 根据现场听课整理，受个人能力限制，可能存在理解不到位或错误之处，仅供参考。 一、刘春旭主任开班致辞 （一）发行监管工作情况 1、2011年下半年以来，致力强化信息披露，淡化盈利存在周期性波动的，尊重行业发展的客观规律2、加强对公司治理的关注3、对招股书去广告化全面推进和落实4、推进新股发行制度的改革新股发行体制改革征求意见5、提高审核透明度，6、加大公司债的审核力度。二、国际投行内控经验交流———高盛 蔡金勇 介绍高盛的投行业务管理与内控； 高盛在投行业务中如何思考自己的角色； 客户的概念（发行人与投资者的平衡）； 风险的概念（Face book招股说明书的风险揭示）； 高盛的业务原则（十四条）（未记录全） 客户利益永远之上 三大财富，员工、财富和声誉 目标是为（高盛）股东带来优秀的回报 为专业素质而感到自豪 强调创意和想象力 为每个岗位招聘最优秀的人才 多元化 一贯强调团队精神 违反保密原则，不可原谅 积极进取、公平竞争 正值诚信，高度的道德水准 矩阵式管理提到三维空间（行业专家、产品、区域），投行人员在三维空间中寻找定位； 最后通过介绍当当、优酷的案例说明核心价值的驱动因素。 三、发展公司债券为实体经济服务———李洪涛 1、债券市场现状 目前，中国债券市场规模（余额）与A股市值相当，在全球排第五，亚洲排第二； 在结构上不均衡，直接融资比例小； 债券市场监管与规则不统一，投资者以商业银行为主； 资信评级机构的市场准入和监管标准不统一； 投资者保护措施不完善，合格投资者和投资者适当性管理制度尚不健全。 2、发展公司债的意义 主要意义：化解银行信贷居高不下的有效途径，防范系统性金融风险；有利于形成完整真实的市盈率曲线，推动信贷利率的市场化； 有关股权、债券融资统计： 年度 股权融资（亿元） 债券融资（亿元） 2009年 4146、87% 638、13% 2010年 10088、94% 603、6% 2011年 6791、85% 1172、15% 3、发展公司债的举措 关键是落实 完善债券发行管理体制，在部门各负其责基础上，加强协调配合，提高信息披露标准，落实监管责任 加强债券市场基础设施建设，进一步促进场内、外市场建设，统一准入和监管标准，建设规范统一的债券市场 债券市场与股票市场齐头发展 分类简化审核。评级AAA、净资产100亿、期限短于3年评级AA以及定向发行四种情况可以更为便捷 不涉及固定资产投资的将不再就产业政策征求发改委意见 上市部已不对公司债券出具日常监管函 可用于补充流动资金或归还银行贷款 4、当前公司债发行情况 截止2011年底，全年沪深交易所共发行公司债83期，发行总额1291.2亿元； 截止2012年3月底，在身审企业15家，计划发行总额298.9亿元 已过会尚未发行企业36家，计划发行总额605.8亿元 共有43家上市公司披露有关发行公司债的董事会预案，预计发行总额887亿元 当前公司债券市场特点：审核效率提高，平均审核周期已缩短至一个半月左右；与同期中期票据的利率比较，绝大多数的公司债券的利率已具备一定的成本优势；机构投资者占据主导，超过95%的公司债券投资者为机构投资者 4、当前公司债券发行情况 2011年主板共有5家上市公司的公司债券申请被否决，创业板也有被否决上市公司，高于再融资否决率。 否决主要原因有：报告期财务状况差，未来持续盈利能力存在较大不确定性，未来偿债能力存在重大不确定性；申请文件存在重大遗漏，申请材料没有保代负责制作差，某公司控股股东（担保人）存在对外担保，但募集说明书披露担保人无对外担保；控股型公司担保能力，担保人能否履行担保责任将取决于子公司未来的盈利及分红情况。 5、公司债券发行监管 避免由政府承担解决偿债问题责任。St海龙债券最终由政府买单。 6、审核中明确的问题 年均可分配利润指每年合并报表归属于母公司净利润； 累计公司债券余额指公开发行债券余额，包括企业债，不包括短融，中期票据具有特殊性，法律体现是银行法和银行间交易协会出具的规范性文件，不属于证券法的范畴； 最后一期要符合公告财务信息后的日期； B股公司可以发公司债； 最近一期未分配利润为负可以申请发公司债，但报告期必须盈利且能够支付一年的利息； 控股型公司担保实质没有必要，由于债券市场在交易所市场条条框框的限制，现实中有必要，可以担保。但是，控股股东主要业务来源于上市公司，不应该增信，控股股东情况充分披露（资产、收入、利润来源等） 四、IPO审核主要法律问题 —— 杨文辉 杨文辉处长已到法律部工作，。讲课 五、以信息披露为中心，提高IPO财务信息质量 ——　常军胜 虽然大家可能对今年的培训充满希望，但是有点遗憾，本次保代培训时间比往年相比推后，