科信电缆与牡丹电缆重组-方案书(讨论稿)_毕业设计论文.docVIP

牡丹电缆和科信电缆重组方案（讨论稿） 目录 前言 3 第一章 基本情况 5 一、目标公司的基本情况 5 （一）历史沿革 5 （二）公司治理结构 6 （三）公司组织架构 8 （四）人员工资、社会统筹 8 （五）经营情况 10 （七）无形资产 12 （八）产品情况 14 （九）销售与市场 15 （十）改制的情况 17 （十）在河南省技术产权交易所挂牌情况 17 （十一）企业文化现状 18 （十二）牡丹电缆公司关于与科信合作的想法 18 （十三）总结与分析 19 二、相关法律问题分析 20 （一）涉及到的相关法律 20 （二）重点法律条文 20 三、重要法律合同或法律问题分析 30 四、重组动因分析 32 （一）发挥规模经济效应 32 （二）追求协同效应 33 （三）市场份额效应 34 （四）获取战略机会，加快进入国网的招标系统 34 第二部分 重组方案 34 一、交易价值确定 34 （二）审计结果 35 （三）评估结果 37 二、设计原则和目的 37 三、方案 37 （一）方案一：重新设立新公司形式 37 （二）方案二：科信电缆控股牡丹电缆 39 （三）方案三：科信电缆联合一家其他股东共同投资牡丹电缆，科信电缆控股 43 （四）方案四 老股东缩股，债权人债务削减 43 （五） 两家公司的定位及主要业务 44 （七）其他相关问题的处理 44 四、牡丹电缆融资和资本运作策略 46 六、并购协议内容 47 七、职工安置方案 47 七、信息披露 50 八、过渡期安排 50 十、科信电缆的谈判策略和底线 50 十一、实施方案 50 第三部分 成本收益分析 51 一、成本分析 51 二、收益分析 52 三、投资价值评估 53 2、评估指标与参数的选取与计算 53 （1）最大产值确定如下： 53 （2）生产能力及服务年限的确定 54 （3）固定资产投资、更新改造资金及回收固定资产残（余）值 54 （4）流动资金 54 （5）总成本费用的估算 55 6、年经营成本估算 55 7、税费估算 55 8、折现率 56 9、评估结论 56 四、科信电缆并购收益预测 56 第四部分 整合要点 57 一、董事会妥善换届 57 二、组织结构设计 57 （一）并购后企业整合组织结构设计原则 57 （二）组织结构设计中的需要考虑的因素 57 （三）组织结构设计 57 三、人力资源整合 58 四、产品整合 59 五、客户整合 59 六、企业文化整合 59 第五部分 风险分析及防范对策 60 第一节 企业并购的风险 60 第二节 企业并购风险的防范 63 第五部分、结论及建议 65 附件： 66 附件1：对牡丹电缆出资超过50万元出资的股东列表 66 附件2：《关于开展河南省规范的股权转让试点的请示》 66 附件2 67 附件3：河南省技术产权交易所《信息披露细则》 68 前言 河南科信电缆有限公司（以下简称“科信电缆”）2006年8月投产，当年即实现盈利。近二年来，销售收入、净利润逐年高速增长，呈现良好的发展态势。但科信电缆目前市场局限在河南省内，产品结构单一，附加值较低 。为了抓住电缆行业良好的市场机遇，提高竞争能力，2008年初，科信电缆经营班子即提出了2009年将产品打入国家电网的设想，在准备自行建设的同时，科信电缆一直在寻找合适的并购对象。2008年6月，科信电缆获知：河南牡丹电缆股份有限公司（以下简称“牡丹电缆”）陷入困境，正急切寻找合作伙伴。 牡丹电缆发轫于村办集体企业， 2003年改制为民营企业，在当地政府支持下，新股东焕发了干事创业的热情，2003-2005年加大了固定资产投资的力度。2006年12月在河南省技术产权交易所挂牌,募集的一些资金，又继续投到了固定资产上,再加上长期从民间以高息借款，盈利能力差。这一切导致了流动资金严重短缺，生产难以为继。面对困境，牡丹电缆董事会决定在业内寻找合作伙伴，以期实现共赢，来解决自身的问题。 在此背景下，牡丹电缆与科信电缆经过接触，初步达成合作意愿。 基于此，我们接受双方的委托，成立了项目组，对双方的合并重组事宜进行调查论证。我们通过实地访谈、搜集文件资料，并在河南省工商局查阅其登记信息，基本掌握牡丹电缆的当前状况。经过项目组诊断分析，认为如下： 1、牡丹电缆的优势：拥有科信电缆所需要的产品生产许可证，部分设备的性能和生产能力达到国家电网的要求 。80年注册的“牡丹”牌商标在内蒙和河南有一定的知名度。禹州距郑州1个半小时车程，以煤为主的矿产资源丰富，电力生产有保障。 2、关于合作的核心思路。 （1）合资成立新公司。本方案可以避免员工、债务、老股东等问题， 但是，老公司生存将更加艰难，银行方是牡丹电缆多年的合作伙伴，在感情和法律上都难以摆脱，各种生产许可证办理下来与新办企业办证虽然较为容易，