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第三章 合 伙 企 业 法 了解合伙企业的概念 理解普通合伙与有限合伙的区别 掌握入伙与退伙的条件 合伙企业的解散和清算 第一节 合伙企业概述 一 合伙企业的概念 合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本 法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业 类型 普通合伙企业 有限合伙企业 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙企业由普通合伙人（至少应当有一个是普通合伙人）和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。（两人以上五十人以下） 二．合伙企业法 合伙企业法是调整合伙企业在设立、入伙、退伙、解散、清算以及合伙人权利、义务、责任等方面所产生的社会关系的法律规范的总称。 1997年2月23日第八届全国人大常委会第24次会议通过的《合伙企业法》是关于合伙企业的基本法，该法于同年8月1日正式生效。 在2006年8月27日，第十届全国人大常委会第23次会议通过了首次修订，修订后自2007年6月1日起施行。 （二）特征 1.合伙企业因合伙协议而成立。 2.合伙企业不具有法人资格，属于自然人企业。 3.合伙企业具有很强的人合性。 4.普通合伙人和有限合伙人对企业债务承担方式不同 第二节 普通合伙企业 一、普通合伙企业的设立 (一)普通合伙企业设立的条件 1．有两个以上合伙人。 合伙人可以是自然人,也可以是符合条件的经济组织。自然人必须具有完全民事行为能力。 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 2．有书面合伙协议 合伙协议应当载明以下事项： ①合伙企业的名称和主要经营场所的地点； ②合伙目的和合伙企业的经营范围； ③合伙人的姓名及其住所； ④合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限； ⑤利润分配和亏损分担办法； ⑥合伙企业事务的执行； ⑦入伙与退伙； ⑧争议解决的方法； ⑨合伙企业的解散与清算； ⑩违约责任等。 3 有合伙人认缴或实际缴付的出资 ⑴货币出资。 ⑵实物出资 ⑶土地使用权出资。 ⑷知识产权 ⑸劳务出资。 ⑹其他财产权利出资 注意区别：有限合伙人不得以劳务出资 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。  合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。? 4、有合伙企业的名称和生产经营的场所 合伙企业名称中应该标明“普通合伙”字样。 5、法律、行政法规规定的其他条件 。 (二)合伙企业设立的程序 1．申请 提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。 合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，还应当提交全体合伙人的委托书。 2．登记。 受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定?　 合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。 二、普通合伙企业的财产 普通合伙企业财产，是指在合伙企业存续期间，为经营合伙企业事务而由合伙人出资及以合伙企业名义取得财产。 （一）普通合伙企业财产的构成： 合伙人的出资＋以合伙企业名义取得的收益＋依法取得的其他财产 1．合伙人的出资 它是合伙企业财产的最原始的构成部分。合伙人出资分为首次出资和再次出资。 再次出资是合伙人的权利，不是合伙人的义务 合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。 2．合伙企业的收益。 主要包括： 合伙企业的营业收入，主要是指合伙企业取得的税后利润； 合伙企业以自己的名义购置的财产； 合伙企业接受赠与和捐献的财产； 合伙企业取得的赔偿； 合伙企业经营过程中形成的无形资产，包括商誉、商号、专有技术、非专利技术等； 以合伙企业名义取得的知识产权。 (二)合伙企业财产的法律性质 合伙企业的财产由全体合伙人依照本法规定共同管理和使用。即必须由全体合伙人共同决定，任何合伙人个人无权单独或擅自处分合伙企业的财产。