合伙企业、外商投资企业、企业破产法等企业法律制度是经.ppt

第二节 公司法 一、我国现行企业（法）体系 二、公司法的调整对象与特点 （一）调整范围 思考的前提： ——法律以社会关系为调整范围； 在公司法领域的展开： ——公司法以与公司有关的社会关系为调整范围； ——试列举与公司有关的社会关系； ——是否所有与公司有关的关系均由公司法调整？ ——从公司法为组织法和活动法的角度分析公司法调整的主要的社会关系。 （二）公司法规范的特点 组织法与活动法 任意法与强制法 国内法与国际法 公司法规范的特点 组织法与活动法 任意法与强制法 国内法与国际法 （三）我国《公司法》的制定 中华人民共和国主席令 （第十六号） 　　《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于１９９３年１２月２９日通过，现予公布，自１９９４年７月１日起施行。 　　　　　　　　　中华人民共和国主席　江泽民　　　　　　　　　　　　１９９３年１２月２９日 《公司法》第一次修正的内容 1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过了国务院关于《中华人民共和国公司法修正案（草案）》的议案，决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改： 一、第六十七条修改为：“国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第（一）、（二）项规定的职权和国务院规定的其他职权。”“监事列席董事会会议。”“董事、经理及财务负责人不得兼任监事。” 二、第二百二十九条增加一款作为第二款：“属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定。” 《公司法》第二次修正内容 全国人民代表大会常务委员会 关于修改《中华人民共和国公司法》的决定（２００４年８月２８日第十届全国人民代表大会常务委员会 第十一次会议通过） 　　第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改： 　　删去第一百三十一条第二款。　　本决定自公布之日起施行。 　《中华人民共和国公司法》根据本决定作修改后，重新公布。 新《公司法》关键词统计 总字数（含标题、修法过程）25135 总字数（含标题、不含修法过程） 24962 条文数：219； 230 “应当”：178； 136 “不得” 65； 61 “可以”：88； 60 “章程”（含中国共产党章程） ：83 56 “赔偿”：9； 7 三、公司的概念、特征和种类 公司是依法成立的以营利为目的的企业法人。 特征 1、依法成立——依公司法成立，类型法定； 2、营利目的——经营活动、持续性。 3、企业法人——独立性。 （三）公司的种类1 ——以投资者的责任为标准 大陆法系 无限（责任）公司 有限（责任）公司 股份有限公司 两合公司 股份两合公司 英美法系 合伙 封闭式公司 公众式公司 有限合伙 2——以两个公司间控制关系关系为标准 母公司 子公司 控股公司 从属公司 3——以公司内部管辖关系为标准 本公司 分公司：分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 　　公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 《公司登记管理条例》：公司设立分公司的，应当向分公司所在地的市、县公司登记机关申请登记；核准登记的，发给《营业执照》。 4——以国籍为标准 本国公司 外国公司：是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。 5——以公司承担责任的信用基础 人合公司（企业）：无限公司 资合公司：股份有限公司。 人合兼资合公司（企业）：有限公司。 四、公司法的基本制度 公司的设立 公司的名称和住所 公司的章程 公司的权利能力与行为能力 公司的资本制度 公司人格 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 （一）公司的设立 1公司设立的概念 2公司的设立与成立 3公司设立的立法体例 自由设立主义 特许设立主义 核准主义 准则主义 我国《公司法》对于有限责任公司和股份有限公司的设立，原则上采用准则主义。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续 （二）公司的名称和住所 1 公司的名称 公司的名称是公司的标志，意在表明公司的法律性质和公司享有依法核准的