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河南开祥实业集团股份有限公司 股票期权认购证说明书 二〇〇九年一月目 录 第一节 提示 1 第二节 本次股票期权认购证概况 1 第三节 2008年度财务状况 3 第四节 公司主要投资项目概况 3 一、河南开祥置业股份有限公司 3 二、河南开祥化工有限公司 4 三、河南开祥精细化工有限公司 4 四、郑州泰祥热电股份有限公司 4 第五节 筹集资金投向 5 一、开祥置业 5 二、开祥精细化工 10 三、二甲醚项目 12 第六节 风险提示 15 第一节 提示 河南开祥实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“开祥公司”）第四届董事会第六次会议通过了《关于河南开祥实业集团股份有限公司股票期权认购证的议案》，并于第四届董事会第七次会议修订了该方案，同意提交2009年度第一次临时股东大会审议。 股东在对该议案表决前，应仔细阅读本说明书。股东若存在任何疑问，可咨询自己的律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒股东注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请股东直接向本公司查询。 本说明书刊登网站：公司网站（）；河南省产权交易中心网站（）；河南瑞祥产权经纪服务有限公司网站（）。 第二节 本次股票期权认购证概况 2009年1月7日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了关于公司发行股票期权认购证的议案：拟对公司股东发行股票期权认购证，每份认购价格为2.00元。2009年1月21日，公司第四届董事会第七次会议修订了该方案。2009年2月3日，公司2009年度第一次临时股东大会将审议该议案。 股票期权认购证基本情况如下： 1、性质：只有参与分红的权利，没有投票权。 2、认购价格：人民币2元/份，股东认购时以“千份”为单位。 3、发行对象：股权登记日清算后在河南省产权交易中心登记在册的公司全部股东。 4、认购数量：以股权登记日股东持股数量的5倍向上以“千”为单位取整确定其最高可认购股票期权认购证的数量（例如某股东持股数量为3993股，其持股数量的5倍为19965股，则其最高可以认购2万份股票期权认购证）。 5、筹集资金数量 本次拟发行股票期权认购证2.5亿份，筹集资金5亿元。当认购数量超过2.5亿份时，在认购结束后的5个工作日内将以“千份”为单位按比例返还股东的认购资金。 6、行权时间 认购本次发行的股票期权认购证满3年后按照有关规定予以行权。 7、行权股数 通过行权每份股票期权认购证可以转换成1股股票。 8、行权价格 本次发行的股票期权认购证的行权价格为0.01元/股。行权后认购证作废。 9、红利分配 本次发行的股票期权认购证每满一年分红一次，每年按照出资额以10%的固定比例进行分红。 10、回购 公司在股票期权认购证行权期满后，对未行权的股票期权认购证按发行价进行回购。 第三节 2008年度财务状况 预计截止2008年12月31日，公司资产总额约为24亿元，负债总额约为10.5亿元，股东权益约为13.5亿元，资产负债率为43.8%，开祥股权每股净资产约为7.4元，2008年度公司预计实现净利润为5.4亿元，每股摊薄收益约为2.97元。 以上数据均未经过审计，确切数据以公布的开祥公司2008年度报告为准。 第四节 公司主要投资项目概况 一、河南开祥置业股份有限公司 河南开祥置业股份有限公司（以下简称“开祥置业”）前身为郑州天城置业有限公司，成立于1993年10月26日，2001年整体变更为股份有限公司，注册资本人民币6469.9万元，本公司拥有其50.2%的股权。开祥置业主营业务为房地产开发，具有房地产开发企业一级资质，中国建设系统企业信誉AAA级单位，在河南省房地产企业综合实力排名中名列前茅，2000年以来多次被评为“河南房地产开发企业综合实力50强”、郑州市地方纳税50强，曾荣获郑州市百家非公有制经济百强企业房地产第一名，在业内具有较高的影响力和公信力。开祥置业开发的“天下城”项目已成为郑州房地产开发的标志性建筑，在省内具有品牌优势。开祥置业于2007年3月被列入河南省第一批省定重点上市后备企业名单，但由于股本偏小（仅为6000多万）、净资产及开发规模有限，在上市申报中一直处于非常被动和不利的局面。 二、河南开祥化工有限公司 河南开祥化工有限公司（以下简称“开祥化工”）注册资本27675万元，主要建设经营20万吨/年甲醇项目。该项目中的煤制气采用当前世界先进的壳牌粉煤加压气化工艺，目前已建成进入试运行阶段。该项目投入少量技改资金可将产能扩至25万吨/年左右。本公司持有其68%的股权，为第一大股东。 三、河南开祥精细化工有限公司 河南开祥精细化工有限公司（以下简称“开祥精细化工”）注册资本23674万元，主要建设经营2.5万吨/年1,4-丁二醇项目。该项目的主要原料为甲醇，部分公用工程与开祥化工