并购重组新政及案例解析上市公司监管部课件.pptVIP

并购重组概况——市场整体情况 民营公司成为主力军。1564家上市公司发生并购重组1628单，占比61.0%，但每单金额较小。民营、地方国有、央企上市公司平均每单交易金额分别为5.5亿元、9.7亿元、19.0亿元。 创业板公司并购重组活跃。492家创业板公司共发生并购重组535单，占比20%；每家公司平均发生1.09次，高于主板0.9次，低于中小板1.1次的水平。但金额较小，主板、中小板、创业板平均每单交易金额分别为11.98亿元、4.87亿元、4.20亿元。 信息服务业、影视传媒、游戏行业出现并购热潮。从交易次数看，制造业、房地产业、软件和信息技术服务业并购重组分别为1655单、196单、189单，合计单数占比76.43%。从活跃程度看，软件和信息技术服务业、影视传媒行业、游戏行业较为突出 并购重组概况——市场整体情况 并购浪潮正在形成 2016年3月25日 上市公司并购重组审核工作规程 2016年3月25日在证监会网站公布《上市公司并购重组审核工作规程》 总计7章节，27条。 包括了重组预案披露、受理、预审、重组委会议、审结全部流程 并购重组审核过程、审核信息对外公开，包括材料接收、补正、受理、反馈、反馈回复、重组委审议、审结在内的全部审核时点信息，以及审核反馈意见，在证监会外网对外公示，每周五收市后更新。 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》第108号令 《上市公司重大资产重组管理办法》第109号令 2014年10月23日颁布，11月23日起实施 2016年6月17日：证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见上市公司重大资产重组管理办法》 《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法的决定》 第127号令 于2016年9月9日颁布，自公布之日起施行 证监会网站--上市部--上市公司监管法规政策 关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答 2016-06-24 关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答 2016-06-17 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 2016-06-17 关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答 2016-04-29 上市公司并购重组审核工作规程 2016-03-25 关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答 2016-03-04 关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 2016-01-15 关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 2016-01-15 关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答 2015-12-18 关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答 2015-12-04 关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答 2015-11-27 关于并购重组申报文件相关问题与解答 2015-11-11 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 2015-09-18 关于配套融资的最新政策 锁定期 证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见 　 2016年6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》向社会公开征求意见。这是《重组办法》继2014年11月之后的又一次修改，重点是进一步规范市场俗称的“借壳”上市（以下规范统称重组上市）行为，体现了“依法监管、从严监管、全面监管”的理念。　 证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见 　《重组办法》上一次修订贯彻落实了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）精神，体现了“放松管制、加强监管”的理念，激发了并购市场热情，对提高重组效率，规范重组行为发挥了积极作用。同时也要看到，市场发展不断对监管机制提出挑战，特别是去年股市异常波动后，出现了一些新的问题：一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准；由于IPO排队时间较长，一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场，“壳”资源稀缺，炒作升温，再度引起市场热议。 　　本次修订旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。为此，《重组办法》在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作了一系列配套安排. 证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见 本次修改涉及5个条款，主要包括三个方面： 一是完善重组上市认定标准，扎紧制度与标准