国有商业银行改制过程的公司治理机制建设_CEIBS_朱涛.docVIP

“中国经济”课程作业报告 课程教授：吴敬琏 中国国有商业银行改制中的公司治理结构建设 MBA 041125 朱涛 2005.09  中国国有商业银行的低效率和巨额不良资产构成了中国经济的一个严重问题。随着历次改革的成效不彰和2006年对外资银行的全面开放，中国政府确立了公司化-股份制改造-上市的改革策略。本文试在公司治理结构的理论框架下讨论在改制过程中国有商业银行如何建立公司治理结构。文章将包括以下内容：公司治理结构问题的缘起和问题范围；公司治理结构框架；国有商业银行改制过程中公司治理结构建设的几个重点问题。 公司治理结构问题的缘起和问题范围 1. 企业的性质和中国公司化改制的意义 从科斯开始，经济学对企业的性质和在社会经济中的作用有了科学的认识。“企业作为一种制度安排，实质上就是要素所有者之间的一组合同关系的一个连接点”（吴敬琏，2004）。 企业具有三种基本法律形式：业主制，合伙制和公司制。 在中国经济改革过程中，现代市场经济要求有微观基础（吴敬琏，2004）。因此要对传统上是国家辛迪加中不具有独立性的单位的企业进行改革。传统的放权让利收效甚微就在于没有根据产权理论，对企业进行公司化改制。 公司化改制具有三个基本内容：明确法人性质，界定产权关系和建立公司治理结构。公司治理结构（corporate governance）是其核心（吴敬琏，2003）。 2. 公司治理结构问题起源于现代公司制度 公司治理结构问题起因于现代公司中出现的所有与控制“两权分离”问题。企业型式发展到19世纪50年代，在美国铁路运输行业首先出现了现代公司制度。其特征是经理成为专业职业，并对企业资源处理几乎具有和股东或其他发言人一样的权力（钱德勒，在吴敬琏，2004）。到20世纪中叶以后，所有者与经营者分离的现代公司已成为主流（吴敬琏，2004）。但是，伴随着所有者与经营者的分离，出现了“代理问题”，即是委托者和代理人之间潜在的利益冲突。在公司治理结构这个话题下，即是股东和管理者，内部人（管理层和控股大股东）与外部投资者之间的利益冲突。亚当.斯密指出，经理者不会像业主一样尽职（斯密，1776）。伯利和米恩斯（1933，在梁能，2000）对企业所有权和管理权的分离后产生的“委托人”(股东)和“代理人”(经理层)之间的利益背离作了经济学的分析，奠定了“代理人行为”的理论基础。其主要内容是因为存在以下两种信息不对称情况：“逆向选择”和“道德风险”， 经理所做的管理决策可能偏离甚至损害股东的利益，控股大股东和管理层可能损害小股东的利益。 公司治理结构问题的起因也可以用外部性理论来解释。所谓外部性是指“一个经济主体采取经济行为但不承担全部成本（负外部性）或未得到全部收益（正外部性）”（吴敬琏，2004）。公司治理结构话题下的外部性不仅包括管理者损害股东利益，大股东损害小股东利益而自身受益的问题。也包括大股东和管理者侵犯其他利益相关者的权益。这些利益相关者包括雇员、债权人、供应商、消费者等。 公司治理结构问题如果解决得不好，将会带来以下的后果：第一、股东与管理层，大股东和小股东利益分配不公平，甚至一方利益受损。这将会影响经济的发展，因为投资者不愿意投资，企业依靠内部资本的效率将会很低。第二，社会资源浪费。内部人为了自身利益最大化，在决策使用资源时，不会投向社会最优项目。例如中国电力行业的员工参股公司在2000年以后大量投资电解铝项目，利用垄断地位低价供应电力，损害社会整体利益。第三、损害利益者权益。 3. 公司治理结构问题范围 基于以上的起因理论分析，可以对公司治理结构问题的范围作出界定。按照外延的不断扩大，学者们有以下界定： 吴敬琏和钱颖一（2003）指出公司治理结构“是指为治理企业在以下三者，即（1）所有者（股东）；（2）公司的法定代表人-董事会；（3）执行管理部门之间形成的一种制衡机制。”该定义强调了制衡的机制。逻辑前提是假定人在没有制度制衡的情况下，会为了私利而损害公共和他人的利益。 广义而言，公司治理是“以公司价值最大化为目标的一整套激励约束手段和制衡机制”（吴敬琏 2004），包括有与其他利益相关者的关系。 梁能教授（2000）提出公司治理结构还应包括有管理层的管理能力问题。基于管理理论中关于总裁生命周期的五阶段模型，强调了健全董事会制度的重要性。 公司治理结构框架 公司治理结构的主要组成部分 吴敬琏（2004）提出了五个重要部分：信息披露，股东大会，董事会，执行结构和公司控制权市场。信息披露针对公司治理结构问题的原因：信息不对称。股东大会确保所有者在位，结合董事会和执行机构的制衡，目的在于解决“内部人控制问题”。公司控制权市场的有效保证了在股东大会和董事会不能充分发挥作用时，通过外部作用来促进管理层为股东利益工