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第三章 有限责任公司 第一节概述 一、有限责任公司的概念 有限责任公司，又称有限公司，是指依照公司法设立的，由符合法定人数的股东出资所组成，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 二、有限责任公司的特征 是具有人合性的资合公司 股东条件的法定限制 股东承担有限责任 资本不划分为等额股份 设立程序简便，组织机构设置灵活 具有一定的封闭性 三、有限责任公司的分类 （一）多人投资的有限责任公司和国有独资公司 （二）国有的有限责任公司和非国有的有限责任公司 （三）我国公司法上的有限责任公司和特别法上的有限责任公司 第二节 有限责任公司的设立 一、设立条件 （一）股东人数和资格必须符合法定要求由50个以下股东共同出资设立。我国公司立法对有限责任公司股东法定人数未规定下限，只规定了上限：50人以下可以出资设立有限责任公司。 设立有限责任公司的股东必须具备法定的资格。根据我国公司法的规定，国有独资公司是国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责；一个自然人投资设立的有限责任公司不能再投资设立另一个有限责任公司；其他类型的有限责任公司，除法律明确禁止投资的以外，任何法人、自然人都可以投资设立。 （二）公司资本符合法律要求 1、股东出资达到法定资本最低限额 有限责任公司的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定 2、股东出资方式符合法律要求 （1）股东可以用货币出资，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的专用账户； （2）股东也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 （3）股东缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。 （4）出资分期缴纳 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 （三）全体股东共同制定公司章程 有限责任公司的章程必须由公司的全体投资者共同签署，其内容包括11项，其中10项为绝对记载事项。 （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 （五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 二、设立程序 （一）出资股东发起。经协商，签署公司发起协议或发起人协议书。 （二）由全体股东订立公司章程。 （三）办理公司名称的预先核准登记手续。 （四）出资义务的履行。 （五）验资 （六）申请设立登记 （七）登记发照。 公司营业执照签发之日，为有限责任公司成立之日，公司自成立之日起，取得法人资格，开始对外营业。 三、设立方式——发起设立 （一）共同发起设立 （二）单独发起设立 第三节 有限责任公司的资本 一、有限责任公司资本的法律意义 有限责任公司的资本是公司全体股东所认缴的出资额的总和，它在法律上是该公司的财产，归属于公司独立所有。 二、有限责任公司的资本规则 （一）最低资本额是公司设立的法定要求。 （二）必须由全体股东予以认缴。 （三）必须在公司章程中明确记载。 三、有限责任公司的资本出资构成 （一）货币出资 1、是有限责任公司注册资本的重要组成部分； 2、股东应将出资货币足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户。 （二）实物出资 1、实物出资必须符合法律的规定。 （1）投资者应当提供其拥有处分权的有效证明； （2）出资到位应当以转移实物以及权属证明为标志 2、出资的实物必须经过资产评估作价。 （三）工业产权和非专利技术出资1、投资方应注意的事项： （1）投资者应对投资入股的工业产权或非专利技术享有所有权。 （2）投资者应对 出资的工业产权或非专利技术拥有现实的权利。 （3）出资的工业产权或非专利技术必须达到法定标准。 （4）用于出资的工业产权或非专利技术必须限定范围。 2、完成出资的标志为： （1）按照公司章程约定的时间向公司交付权利证书复印件及相关材料。 （2）依法办理有关批准、登记、公告等手续。 （3）向公司办理相关手续。 3、工业产权和非专利技术的出资比例 （1）不超过有限责任公司注册资本的20%； （2）国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 （四）土地使用权出资 四、出资违约的处理 五、有限责任公司的资本增加、减少和转让 （一）公司增资 1、必须有股东会的特别决议； 2、必须经过三分之二以上表决权的股东通过