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监管新规下刚性兑付对P2P产生的影响　刚性兑付，指项目产品到期后，P2P平台必须分配给投资人本金和收益。当投资产生逾期和兑付困难时，P2P平台进行兜底处理，垫资偿还投资人资金的做法。这一过程实际是将风险从投资者身上转移到到平台、或第三方担保机构身上。　2015年年底发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（征求意见稿）规定，P2P平台不能承诺保本保息或提供本息保证，要打破刚性兑付，只能作为网络借贷信息中介存在。　举一个例子，假设某网贷平台出现一定的逾期还款或坏账，平台以信息中介自居怠于协助或代为投资人进行追偿处置或启动司法救济程序，致使其他在期投资人要求提前赎回或强制解约等大量挤兑行为，平台业务瘫痪。一定数量的投资人集体以“维权”名义到平台公司、市政府、银监局、金融办、公安、检察院、法院、信访办等地方拉横幅、报案等，经侦到底抓还是不抓？　这不是一个孤例。没有一家企业愿意挑战刑事法律风险的底线，没有一家企业愿意将自身的命运寄托于律师的“无罪辩护”。在平台发生兑付危机或清场退出时，能否完成刚性兑付是考验平台道德自律的难题。“非法集资”与“非法经营”，两个兜底罪名是悬在每一个网贷经营者头顶上的达摩克利斯之剑。　而且，没有平台会愿意刻板地接受信息中介的教条定义以换取因损害用户体验、投资者信心及平台信誉等致使用户大量流失而导致大幅上升的线上获客成本 。在另一层面，平台对借款人的审核义务的标准将更加严苛自律，平台除了承担信息中介的职能外，还要为因信息撮合下所产生的坏账对出借人进行及时的垫付。　在某种角度上，我们的信息披露制度是用于平台自律与行业监管的，而不是给平台用户的。一般的投资人只关心借款人是谁、借款期限以及借款人违约后怎么办，而不是按图索骥地找到真正的借款人。再者，我国网贷平台用户的主体较为混乱，在金融理财层面称作“投资者”、在法律关系层面称作“出借人”、在监管层面称作“金融消费者”（但又暂不适用《消费者权益保护法》），将平台是否承诺刚性兑付视作投资风险的重要考量。我国网贷合格投资人的教育之路任重道远，刚性兑付也是网贷平台难言之痛。　网贷平台作为强中介，一定程度上，互联网在消解信息不对称的同时也在加重信息不对称。我们可以预见的是，互联网世界的发展，将更多地用规则与技术解决法律问题，刚性兑付的合规问题应是技术尚未成熟时期的法律过渡。　在互联网，代码即法律。　在风控技术上，有两种基本方式：大数法则及风险极度分散，用利润跑赢坏账；逐笔审核，将风险控制在可预期承受的范围。　前者通过风控技术，将单一借款标的自动拆散并及时匹配平台各地用户，极度分散投资，降低风险集中度，使单一标的违约所造成的风险与损失分散到每一个出借人。或者是用征信技术做小额高息贷款，快速跑量，用强力催收手段消化逾期并产生更大的利润。　后者如常见的抵质押类贷款，主要体现在风险定价与资产处置上。　解决信用中介的几点尝试：　（1）第三方担保（应找融资性担保公司而不是非融资性担保公司；留意担保公司的注册资本，担保金额受杠杆约束；特别细分范畴需审核担保公司的特定资质；国资背景的担保公司对风险厌恶程度较高，通常不做业务，如与网贷平台有战略合作，还要看是不是为具体的借款合同出具保函。）　（2）保险公司（保险公司一般与抵质押类贷款合作履约保证保险；若与银行合作资金端的，一般要求引入保险公司；保监会去年年底就要求暂停保险公司与网贷公司的合作，保险公司的合规部与品宣部一般不会通过业务合作合同的；保险业务返点是网贷业务的重要利润来源。）　（3）风险备付金（以出借人利息收益、借款人的借款金额按比例计提的，前者备付金金额较少且有损用户体验，后者有“砍头息 ”嫌疑；以网贷平台利润按比例计提的，有信用中介嫌疑）。　（4）设立专项用途的信托基金（成本较高）　但网贷平台真正的考验是波动的经济周期。　喧嚣的ICP与EDI？　ICP是一般互联网公司、电商公司都应取得的许可证。互联网金融公司之所以较少地注重到这一点，多半是“先业务，再合规”的老思路。况且，认清ICP的重要性是法务总监或法律顾问的基本工作，也是提前做好合规战略的重要体现。一个对互联网金融行业具有较深理解力的法务总监或律师，是互联网金融公司最稀缺的资源。　ICP与EDI都需要申请。EDI经营许可证，也叫在线数据与交易处理。这里的交易处理业务包括办理各种银行业务、股票买卖、票务买卖、拍卖商品买卖、费用支付等。申办EDI的条件之一是“公司属于全内资企业”，且有传言须是穿透审查全内资。　我们看网贷新规对数据交易与信息安全的规定以及EDI的申办条件，我国监管层都在间接否定外资企业进入网贷行业。原因有有两点：一是信息与数据安全，二是反洗钱与反恐怖融资。前者如大量互联网公司被点名私有化，后者因为网贷“小额分散”的特性以及互联网技术是洗钱的温床。最近国内暴