06_議案六_关于修改关联交易管理制度的议案关联交易管理制度.doc

【】集团股份有限公司 关联交易管理制度（修订） 总 则 为进一步加强【】集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的法律和行政法规的规定、中华人民共和国财政部《企业会计准则－关联方关系及其交易披露》及《公司章程》的规定，并参照有关证券监管要求，特制订本制度。 公司关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联方发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列交易事项： 购买或出售资产； 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 提供或接受劳务； 委托或受托销售租入或者租出资产委托或受托管理资产和业务赠与或者受赠资产 公司的关联法人是指： 直接或者间接地控制本公司的法人； 由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人； 由本条第（二）款所列关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人； 持有本公司5%以上股份的法人或者一致行动人； 在过去十二月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的； 中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经导致本公司对其利益倾斜的法人。 公司关联自然人是指： 直接或者间接持有本公司5%以上股份的自然人； 本公司董事、监事及高级管理人员； 直接或者间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 在过去十二月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的； 中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： 符合诚实信用的原则； 符合公平、公开、公正的原则； 关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决； 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避表决； 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 关联交易价格的确定和管理 第五条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。 第六条 定价原则和定价方法： 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第七条 关联交易价格的管理 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的结算周期、支付方式和时间支付。 公司计划财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 关联交易的批准 公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币300万元（不含300万元）且低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，或者公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元（不含300万元）且低于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易协议，由总裁报董事长批准，经董事长或其授权代表签署后生效。但董事长本人或本制度规定的有关家庭成员为关联交易对方的，应提交董事会审议。 公司拟与关联方发生的交易金额不属于本制度第八条和第十条规定的董事长和股东大会权限的，由公司董事会做出决议批准。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该关联交易事项提交股东大会审议。 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，或者公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经