外商撤资转股意向书.doc

外商撤资转股意向书 篇一：股权收购意向书 股权转让意向协议书 甲方： 乙方： 甲乙双方就转让方XX公司（以下简称目标公司）股权及合作事宜进行友好协商，于XXX年XXX月XXX日在中国XX省XX市签署本协议。本协议条款如下： 一、甲乙双方在此声明： 1、本协议为意向协议，双方以此作为起草法律文件的基础。双方都将秉承精诚合作、诚信务实的原则，积极推动本协议所言的股权交易等事宜，力争通过友好协商尽快签署最终协议，完成本协议所有言的事项。 2、目标公司为一家民营有限公司，XX是目标公司的自然人股东之一，目标公司全体股东（甲方）授权其代表甲方就向乙方转让股权事宜进行披露、谈判并签署本协议。 二、股权转让比例及步骤 1、甲方将其持有的目标公司90%的股权转让给乙方； 2、上述股权转让分两步进行： 第一步：甲方向乙方转让60%的股权，并按照本协议所确定的时间表完成； 第二部：在第一步60%的股权转让完成24个月后，甲方向乙方转让剩余30%的股权。 三、确定股权转让基准日 以甲方提供的目标公司XXX年XX月XX日的财务报表（扣除资产评估增值部分），作为股权转让基准日财务报表。 四、股权转让预约价格 1、以目标公司年月日的资产账面净值（XX元人民币），作为总资产预约价格的基准。在此基准上甲方报价：目标公司总资产预约价格为XXXX元人民币。 2、本协议签署后正式股权转让协议签署前，甲方应安排合适时间，由乙方做尽职调查。若经过乙方财务和法律调查，发现有重大误差、遗漏，甲乙双方将对目标公司的总资产进行调整，并相应调整总资产预约价格报价。 五、关于尽职调查 为了尽早实现双方股权转让之目标并遵循股权转让之原则，甲方将尽快披露有关股权及目标公司的情况（乙方和其委托的中介机构将会提出需要披露的详细内容）；乙方将委托律师事务所和会计师事务所就股权转让之需做尽职调查，甲方及目标公司应予以协助。 六、员工 甲方披露，目标公司不存在国有身份置换事宜，乙方只负责承担目标公司股权转让交割日之后按国家法律规定应由其缴纳的各种社会保险费用。 七、或然负债及担保 1、或然负债定义 或然负债是指由于目标公司交割日之前的各种原因，在股权转让基准日之后，使目标公司遭受的负债或给付义务，而该负债或给付义务未列明于甲方股权转让基准日前的法定账目和财务报表中，或该负债或给付义务虽然在该账目或该报表中列明但数额大于该账目或该报表中列明的数额，但甲方已经向乙方作出书面披露且乙方书面认可的除外。 2、担保 甲方承诺以其保留的股权转让价款或以其他方式对或然负债作担保。关于担保的具体条款，双方另行签署担保协议。 八、价款支付 乙方按如下规定向甲方支付股权转让价款： 1、本协议经中国政府审批部门批准生效后30个工作日内，乙方向甲方支付60%股权转让价款中的40%； 2、自本协议项下的股权转让工商变更登记完成，目标公司变更登记为中外合资有限公司之日起30个工作日内，乙方向甲方支付60%股权转让价款的40%； 3、自本协议想想的股权抓人那个经政府审批部门批准生效和工商变更登记完成且目标公司所应办证资产证照均已办理完成之日起10个工作日内，乙方向甲方支付60%股权转让价款的20%； 4、乙方在本协议项下支付的股权转让价款根据《股权出让者姓名、身份证号码、出让股份数、转股价格、收款银行及账号一览表》汇出； 5、如果乙方以美元向甲方支付转股价款，按汇出前一营业日中国人民银行公布的美元对人民币的买入价和卖出价的中间价折算； 6、在乙方按上款规定向甲方支付完成全部股权转让价款之前，如果甲方依本协议关于目标公司或然负债的赔偿责任已经发生，或甲方以本协议规定的违约责任已经发生，乙方有权从尚未支付的转股价款中扣收，但在扣收前应当书面通知甲方； 7、本合同项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自行承担。 九、限制竞争 甲方保证自正式股权转让合同签署后，除非经乙方书面同意，不在XX省境内直接或间接投资、合伙、合作从事XX的生产和经营活动。 十、一般原则约定 1、双方的股权交易使用中国法律和中国会计原则，遇有争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会依该会规则和中国法律在北京仲裁。 2、交易所需的文件采用中文书写。 3、在股权转让协议正式签署前双方对此项交易负有保密义务。 4、甲方向乙方保证在本协议签署后至股权转让交割前，不会以任何方式处置其固定资产和无形资产，目标公司不签署不利于合营公司日后经营的各类合同。 5、甲方向乙方保证在本协议签署后至股权转让交割前，不会出手其自己的业务，销售网络和权利，不会作出不利于合营公司日后经营的安排，在股权交割日之前，若目标公司签署重大合同，需征得乙方同意。 6、甲方向乙方保证本