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63、有下列情形之一的，为公开发行： ①向不特定对象发行证券；②向累计超过200人的特定对象发行证券；③法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 64、根据《证券法》的规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件： ①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好； ③最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； ④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 65、公开发行公司债券，应当符合下列条件： ①股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元； ②累计债券余额不超过公司净资产的40%； ③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息； ④筹集的资金投向符合国家产业政策；⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平；⑥国务院规定的其他条件。 ※《公司法》修订之后，所有公司都可作为发行公司债券的主体。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 公司有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券： ①前一次公开发行的公司债券尚未募足；②对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；③违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 66、国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请，国务院授权的部门负责核准公司债券的发行申请。 ①国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定。②国务院证券监督管理机构应当自受理基金募集申请之日起6个月内依照法律、行政法规及国务院证券监督管理机构的规定和审慎监管原则进行审查，作出核准或者不予核准的决定并通知申请人。 67、股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。 向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。 证券的代销、包销期限最长不得超过90日。 ★股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。 68、开放式基金与封闭式基金 ⑴开放式基金是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或赎回的一种基金。 ⑵封闭式基金是指经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回的一种基金。 设立基金管理公司应当具备的条件（重点①—③） ①有符合《证券投资基金法》和《公司法》规定的章程；②基金管理公司的注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本；③主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近3年没有违法记录，注册资本不低于3亿元人民币； ④取得基金从业资格的人员达到法定人数；⑤有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施；⑥有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；⑦法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他文件。 69、基金管理人应当在基金份额发售的3日前公布招募说明书、基金合同及其他有关文件。获准上市的基金，须于上市首日前3个工作日内在国务院证券监督管理机构指定的报刊上刊登《上市公告书》。 基金管理人应当自收到核准文件之日起6个月内进行基金募集。超过6个月开始募集，原核准的事项未发生实质性变化的，应当报国务院证券监督管理机构备案；发生实质性变化的，应当向国务院证券监督管理机构重新提交申请。 基金募集期限自基金份额发售之日起计算。基金募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总额达到核准规模的80%以上，开放式基金募集的基金份额总额超过核准的最低募集份额。 70、《证券法》第47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 非上市公司的发起人 持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让 上市公司的发起人 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员 在任职期间每年