改制审计基准日与工商变更完成日之个间的期限分析.docxVIP

改制审计基准日与工商变更完成日之间的期限分析一、相关法律法规 1、《公司法》第九十六条：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。 2、《公司注册资本登记管理规定(2005)》第十七条：非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。 3、《首次公开发行股票并上市管理办法》(中国证券监督管理委员会令第32号) 第九条：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 二、立法体例的分析 (1) 关于有限公司整体变更为股份公司，《公司法》仅规定应以净资产为折股依据，且折合的实收股本总额不得高于公司的净资产，但对于该净资产的计算时点及净资产的确定形态(须以经审计、评估或公司内部编制的财务报表即可)并未进行强制性规定。 (2) 关于净资产的确定形态，《公司注册资本登记管理规定》与《首次公开发行股票并上市管理办法》进行了不同规定，