国电江苏电力有限公司2016年度第三期超短期融资券法律意见书.docxVIP

国浩律师（南京）事务所关于国电江苏电力有限公司发行 2016年度第三期超短期融资券之法律意见书地址：南京市汉中门大街 309号 B座 8层邮编：210036电话：025真：025子信箱：grandallnj@网址： 国浩律师（南京）事务所关于国电江苏电力有限公司发行2016年度第三期超短期融资券之法律意见书致：国电江苏电力有限公司国浩律师（南京）事务所（下称“本所”）是具有中华人民共和国（下称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所根据与国电江苏电力有限公司（下称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律服务协议》，指派金力律师和张慧宇律师（下称“本所律师”或“本所经办律师”），就发行人在中国境内发行“国电江苏电力有限公司 2016年度第三期超短期融资券”（下称“本期超短期融资券”，本期超短期融资券的发行下称“本次发行”）事宜，出具本法律意见书。2 第一部分 引言一、律师声明的事项1、本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》、中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第 1号）（下称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件，并按照中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（下称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》（下称“《业务规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（下称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行出具本法律意见书。2、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、发行人已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。4、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。5、本所律师仅就与发行人发行本期超短期融资券有关之法律事项发表法律意见，并不涉及有关审计（包括但不限于财务会计文件记载形式、现金流动性分析）等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或3 默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。6、本法律意见书仅供发行人发行本期超短期融资券之目的使用。未经本所书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。7、本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期超短期融资券注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同上报，同意作为公开披露文件，并依法对其承担相应的法律责任。8、本所律师同意发行人部分或全部在发行本期超短期融资券申报文件中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容。二、发行人保证在核查过程中，本所律师得到发行人如下保证：1、发行人提供给本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。2、发行人提供给本所律师的发行人制作的文件的原件都是真实、准确、完整的。3、发行人提供给本所律师的自文件原件复制的复印件均与原件一致。4、发行人提供给本所律师的发行人制作的文件中所陈述的情况与事实均真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导情形。5、发行人向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导情形。6、发行人向本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料，均与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所律师合理的要求向本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所律师因该等文件资料或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。4 7、发行人与本期超短期融资券的主承销商之间不存在关联关系。8、发行人与本期超短期融资券的信用评级机构之间不存在关联关系。9、发行人与本期超短期融资券的审计机构及近三年审计报告的签