资产转让还股权转让,税负大不同.docVIP

资产转让还是股权转让，税负大不同 编者按：税法中存在众多相关概念，资产转让、股权转让、资产收购、股权收购、资产重组等，但这些概念，税法并没有给出准确的界定。那么，资产转让和股权转让到底存在何种区别，两者之间存在何种税负差异？本文以一个案例，引出本文主题的探讨。 一、问题的引入 A企业由两个自然人股东甲、乙持股，后甲、乙与B企业达成协议，转让其持有的A企业的100%股权。协议中约定，协议签署前的目标公司债权债务由转让方负责和承担，协议签署后目标公司的债权债务由重组后的目标公司负责和承担。协议签署前的目标公司的正式职工和转业军人由目标公司继续录用并依法妥善安置。 税务机关认定属于整体转让，认为甲、乙不符合《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）的规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于营业税的征税范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税”。可见，税务机关将甲、乙与B企业签署的协议定性为资产重组，认为应缴纳所得税、营业税及其附加等相关税费。 资产转让和股权转让在法律性质及税负方面都存在较大差异，如果税务机关在执法中，对纳税人的法律行为性质界定错误，会直接导致纳税人的税务产生巨大差异。以下，展