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公司合并 《公司法》第一百七十三条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。  第一百七十四条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。  第一百七十五条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 ? 《公司登记管理条例》第三十九条　因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。　　公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。 ? 公司合并登记程序????公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。????公司需合并的，公司股东会应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料申请变更登记。????（一）吸收合并????吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。????1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：????（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；????（2）《企业（公司）申请登记委托书》；????（3）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）；????（4）公司在报纸上发布合并公告的凭证；????（5）各自公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；????（6）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）；????（7）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程；????（8）验资报告；????（9）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明；????（10）《公司股东（发起人）名录》；????（11）《公司（企业）法定代表人登记表》；????（12）《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》；????（13）公司董事、监事、经理的身份证复印件；????（14）合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本；????（15）公司章程复印件加盖公章。????2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：????（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；????（2）《企业（公司）申请登记委托书》；????（3）合并各方签订的合并协议；????（4）合并存续公司股东会同意合并的决议；????（5）公司股东会同意合并和注销的决议；????（6）公司在报纸上发布合并公告的凭证；????（7）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；????（8）公司营业执照正副本；????（9）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。????（二）新设合并????新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。????1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：????（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料（包括股东会决议、章程、验资报告、场地证明）；????（2）《企业（公司）申请登记委托书》；????（3）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）；????（4）合并各方在报纸上发布合并公告的凭证；????（5）合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明；????（6）合并各方的营业执照和章程复印件加盖公章。????2、合并解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：????（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；????（2）《企业（公司）申请登记委托书》；????（3）合并各方的合并协议；????（4）公司股东会同意合并和注销的决议；????（5）公司在报纸上发布合并公告的凭证；????（6）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；????（7）公司营业执照正副本；????（8）法律、行