第七章+我国公治理的现状.pptVIP

第七章 我国公司治理的现状 第一节 我国公司治理取得的成果和主要规范 一、我国国有企业改革与公司治理沿革 我国公司治理大致分为四个阶段： （一）1978年底至1984年9月，放权放利、扩大企业自主权 1．基本思路 2．存在问题 （二）1984年10月到1986年底，两权分离、多种经营 1．基本思路 强调政企分开、所有权和经营权分开，实行多种经营方式。 2．存在问题 （三）1987年初到1993年底，股份制改造、转换经营机制 1．基本思路 强调企业改革的重点必须从扩权让利转变到转换企业机制的轨道上来。 2．存在问题 外部治理虚化、内部治理弱化、内部人控制强化 （四）1994年开始，建立现代企业制度的新阶段 1. 基本思路 产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学 2. 存在问题 由于我国国有资产管理体制改革没有跟上，再加上其他原因，在所有试点的公司制企业中并没有都建立起有效的法人治理结构。 二、我国公司治理取得的成果和主要规范 （一）成果 1. 大部分进行了公司制改造，建立了法人治理结构的基本组织框架； 2. 初步理顺了产权关系； 3. 投资主体多元化； 4. 总经理能充分行使职权。 （二）主要规范 1. 1993年12月29日，《公司法》在第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议上获得通过； 2. 2002年1月7日，中国证监会及国家经贸委发布《中国上市公司治理准则》； 3. 《破产法》、《银行法》、《税法》、《反垄断法》，以及《股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《独立董事指导意见》等相关法律、规章和规定。 第二节 我国公司治理存在的主要问题 一、股权结构不合理 1. 股权种类结构复杂。 2. 国有股过度集中，第二大股东的持股量与第一大股东相差悬殊。 3. 部分上市公司内外资股并存，既有A股，又有B股，甚至H股。 二、“授权投资人”制度缺陷 1. 主要表现为：母公司对子公司的管理框架停留于传统体制，越权干涉经营计划和经理人选；上市公司和母公司的关联交易缺乏透明度，甚至通过“暗箱操作”，将某些关联上市公司演变为母公司的“提款机”，母公司“掏空”上市公司的丑闻时有发生。 2. 大股东掏空上市公司10大案例 三、股东大会流于形式，“用手投票”机制失灵 1. 在现实“同股同权”的原则下，股权高度集中使“独大”的股份具有较高的控制权力，并且与其他股东存在利益差别，从而非控股股东的利益往往难以在公司运行中得到体现。 2. 运作不规范，由少数大股东把持。 3. 权力受到限制，形成架空。 四、董事会不规范 1. 董事化形骸化 （1）国有企业改为公司，其董事会成员的选任不合理。 （2）董事会与经理之间的权限规定交叉重叠、模糊不清。 （3）有相当一部分改组企业，是由国家主管机关直接任命公司经理班子，董事会不过是一个象征性的机构，董事们不愿也无法对经理进行的效的监督。 （4）现行法律缺乏对董事履行职责的激励机制和监督机制。 2. 独立董事不独立 （1）从独立董事的产生来看，独立董事的产生不独立。 （2）从独立董事人选来看，各独立董事素质较高，但大部分缺乏经营管理经验。 （3）从行使权力的环境来看，所在的上市公司并没有履行证监会关于“重大关联交易应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论”的相关规定。 （4）没有解决好独立董事的激励问题，独立董事缺乏监督的动力。 3. 案例：伊利股份独董风波 五、监督机制薄弱，监事不知事 （1）监事会缺乏独立性。 （2）监事不参加过程监督，而只是结果的审计、事后审计，责任不够。 （3）监事会没有自己的常设办事机构。 六、“老三会”和“新三会”关系未理顺 1. “老三会”：是指传统国有企业组织制度中的党委会、职代会和工会。 2. “新三会”：是指公司治理结构中的股东会、董事会和监事会。 3. 由于在传统的企业制度中“老三会”与经营者阶层之间的关系就一直未曾理顺，现在再加上“新三会”，使得我国公司制企业中“老三会”和“新三会”并存，多头领导，要责不清，扯皮不断。 七、内部人控制问题严重 1.“内部人控制”：是指企业内部人员（主要是经理）掌握了企业的剩余控制权或同时掌握了企业的剩余控制权和剩余索取权。 2. 主要表现 （1）过度的在职消费； （2）信息披露不规范，既不及时也不真实； （3）财务关系透明度低，甚至“黑箱操作”； （4）短期行为，不考虑企业的长期利益和发展，而是考虑眼前的成绩、地位和利益； （5）过度投资和耗用资产，资产使用的边际收益极低； （6）工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占利润； （7）转移国有资产； （8）置小股东利益于不顾，不分红或少分红，大量拖欠债务，甚至严重亏损。 3. 严重后果 （1）国有企业的低市场绩效和大量国有资产的流失； （2）收入差距不合理拉大