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——————基金公司 与 渤海银行股份有限公司 及 ———基金管理公司 之 托管协议 （讨论稿） 签署日期：2008年 月 日 签署地点： 目 录 第一章 协议当事人 第二章 释义 第三章 协议订立的目的、依据与原则 第四章 当事人的权利与义务 第五章 公司资产的保管 第六章 划款指令的发出、确认和执行 第七章 公司投资监督 第八章 非投资资金划拨 第九章 公司会计核算、账目核对、估值和复核 第十章 托管人报告 第十一章 公司有关文件档案的保存 第十二章 公司的费用 第十三章 公司终止与清算 第十四章 禁止行为和违约责任 第十五章 保密 第十六章 不可抗力 第十七章 退任、提前终止与更换 第十八章 争议的处理 第十九章 协议的效力及其他事项  第一章 协议当事人 本托管协议由以下三方当事人签署： 甲方：——————基金公司，为一家根据中华人民共和国法律登记并设立的公司，其注册地址为————； 乙方：渤海银行股份有限公司。渤海银行为一家根据中华人民共和国法律登记并设立的股份制商业银行，注册地为 ； 丙方：———基金管理公司，为一家根据中华人民共和国法律登记并设立的有限责任公司，其注册地址为 。 第二章 释义 “协议各方”指本协议三方当事人。 “公司”指——————基金公司，即甲方。 “公司董事会”指——————基金公司董事会。 “基金投资委员会”指——————基金公司基金投资委员会。 “公司股东”指届时作为公司股权持有者而登记于公司股东名册的一方。 “公司章程”指——————基金公司的章程。 “公司预算”指——————基金公司的预算。 “委托管理合同”指由甲方与丙方签订的《——————基金委托管理合同》。 “公司资产”指公司拥有的各类投资项目的股权、银行存款本息、以及其他资产的价值总和。 “会计年度”指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的公司的会计年度。公司的首个会计年度应自公司成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。 “投资目标和投资策略”指公司章程和《委托管理合同》中所规定的公司投资目标及公司为实现该等目标而采取的策略（可经公司根据公司章程的有关规定修订）。 “工作日”指每周一至周五，不含国家法定节假日。如遇国家调整节假日，以调整后的工作日为准。 “送达或视为送达”指当面送达并由受送达方签收；或以挂号信件发出时，在收件方签收挂号信件或者信件发出后7日视为送达，以二者之较早发生者为准。 “重大过失”指对某项法律职责的有意识、故意的违反行为，或因放任而造成的疏忽；该等职责基于合同或法律规定而产生。 “中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。 本协议所有附件构成本协议的部分并具有本协议正文一样的法律效力， 本协议的标题不应影响对本协议的释义。 第三章 协议订立的目的、依据与原则 3．1鉴于甲方依据《创业投资企业管理暂行办法》之有关规定委托丙方代为管理运作甲方的创业投资资产，同时为保障资产安全，委托乙方作为创业投资资产的托管人，三方经友好协商，依据《公司法》、《合同法》、《创业投资企业管理暂行办法》等中国有关法律法规和公司章程等有关规定订立本托管协议； 3．2订立本协议的目的是为了明确协议各方在公司资产的保管、公司资产的投资运作和监督、公司资产日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任，确保公司资产的安全，保护公司及公司投资人的合法权益。 3．3为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。 3.4本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权力、授权及法定权力签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务，签署和履行本协议已经获得充分的授权。 第四章 当事人权利与义务 4.1 甲方的权利与义务 甲方的权利有： 享有公司财产的所有权； 取得公司的投资收益； 检查乙方对公司资产的托管运作情况； 获取公司业务及财务状况的资料； 主持公司的清算，并取得公司清算后的剩余资产； 乙方在履行本协议过程中有重大过失或公司认为乙方不能胜任托管职责时，更换托管人并追究乙方责任； 公司章程和本协议规定的其他权利 甲方的义务有： 从本协议生效开始，按照本协议的约定，及时与乙方办理公司资产托管手续； 按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费； 定期对外接受年度审计、工商年检； 任何因公司业务性质或范围发生重大变化直接导致影响乙方托管业务的重大事项，应提前通知乙方； 在合法合规前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助； 及时向乙方提供托管业务所需的董事会的决议、公司章程、公司章程修正案等文件。 4.2 乙方的权利和义务 乙方的权利： 接受公