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互联网金融消费者保护制度的理论依据及建议 　　笔者认为，互联网金融风险规制应该遵循的范式： 　　（1）从互联网金融风险规制解决信息不对称问题和实现投资者风险吸收能力与金融资产风险相匹配的逻辑出发，应把交易主体道德风险和机会主义行为所导致的交易不确定性，以法律方式予以剔除；而互联网金融的脱媒属性，也决定了披露融资者信用风险及金融资产风险，应成为互联网金融风险规制的首要范式，这也可被称为“风险暴露”范式。 　　（2）在解决信息不对称问题及实现投资者风险吸收能力与金融资产风险相匹配之逻辑的约束下，投资者投资额占其净资产的比例，及单一投资者投往同一金融资产的累积投资额，均应受到限制。这也可以被概括为互联网金融投资的“风险分散”范式。 　　（3）由于互联网金融市场是准入门槛较高的银行及证券市场无法满足小微初创投融资者需求的产物，具有准入门槛低、鼓励竞争和优化资源配置的功能。因而，基于解决信息不对称问题及实现投资者风险吸收能力与金融资产风险相匹配的逻辑，互联网金融风险规制范式，应契合于金融市场内生的交易形态，通过提高市场透明度和降低准入壁垒，来促进竞争，这也可以被称为“促进竞争”范式。 　　遵循金融风险规制逻辑并结合互联网金融创新，而演绎出的互联网金融风险规制的风险暴露、风险分散和促进竞争范式，与涉众型监管和投资者适合性原则的主要区别，就在于其不仅以金融风险为规制对象，而且以披露和配置金融风险为规制手段。相比于提高投融资者准入门槛、限制市场主体数量及规范投资者风险特征等手段不仅更为直接，而且也更节省交易成本。 　　据此，提出互联网金融消费者保护制度，具体建议如下： 　　（1）P2P 和股权众筹平台的准入与退出 　　为便利中小企业融资和普通个人投资应当便利融资者入市。应当秉承便利融资、促进竞争及金融消费者保护的原则，规范P2P平台和股权众筹集资门户的资质和准入条件，规范其管理和退出机制。 　　在资质上，P2P平台和股权众筹集资门户应符合工信部对平台技术审核和信息审核标准的要求。在P2P平台准入上，可以区分为纯信息中介平台和准信用中介平台。纯信息中介平台可以宽松，只要在行业协会注册或备案即可；而准信用中介平台相当于准金融机构，采用银行金融监管的审慎监管，采取严格的审批准入制度：应包括平台的注册资本、风险备付金、风险保障金、服务范围、高管资质、征信情况以及专业能力等内容。股权众筹门户可被界定为“为他人提供要约或证券交易的任何主体”，股权众筹平台也分为两类： 私募型和公募型。对于私募型平台，应相对宽松、准入门槛不宜过高，采取备案制。而对于公募型平台，采取严格的准入机制，注册制，即符合具有风险控制和资产管理能力的中介组织，要求注册资金在5000万元以上。 　　在平台退出机制上，若平台运营失败，则与平台P2P业务有关的第三方支付机构或其他互联网系统运营商，负有安排平台接管的义务，接管形式包括但不限于安排其他企业或P2P平台作为接管人，或由出现运营困难的平台自行提供与平台债务相当的抵押、担保或追加风险保障金。 　　（2）股权众筹小额发行及豁免 　　为维护互联网金融交易业态的竞争性、发挥该市场培育小微初创企业的功能和保持市场流动性，应当对融资者融资限额予以限制。在给予融资者便利的同时，也应避免普遍具有高杠杆率和信用风险的单个融资者，提供风险过大的金融资产，并导致投资者风险吸收能力与金融资产风险很难匹配，进而导致该市场流动性枯竭或系统性风险爆发。 　　在借贷或发行限额上，融资者通过股权众筹，在一个或多个股权众筹集资门户内，为单个项目发起的累积融资总额，不应超过1000 万或3000万元人民币。在多个股权众筹集资门户中融资的融资者，需要在股权众筹说明书中，充分披露其在其他平台上募资的情况。 　　根据《证券法修改草案建议稿》中对公开发行豁免制度的规定，小微初创企业通过股权众筹集资门户公开发行证券，其公开发行可以豁免注册，欧美与中国有类似的规定。各国股权众筹小额公开发行豁免规则的趋同，说明在投资者和融资者单一项目的风险可控制在与市场流动性要求相符的程度之内时，并无限制融资者向不特定公众投资者公开发行证券的必要。事实上，股权众筹的市场逻辑，恰是以小额高风险资产吸引数量众多的各类投资者的小额高风险投资；并在给予投资者高回报的同时，以群力培育初创项目。这种证券发行方式之所以在欧盟等发达金融市场中也脱颖而出，恰恰是因为小微初创企业无力通过私募方式融资或融资不足。因此，一方面，各国股权众筹规则还会要求投资者投资额须低于其净资产或年度净收入的一定比例；另一方面，也均不限制投资者人数。 　　同时，应建立融资者退市制度，以维护互联网金融市场的充分竞争格局及其为处于初创时期的小微企业提供融资便利的功能。以股权众筹为例，若融资者年营业额超过10