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公司收购协议书 转让方（甲方）： XXX有限公司 注册地址： 法定代表人： 受让方（乙方）： XXX有限公司 注册地址： 法定代表人： 甲乙双方经友好协商，本着平等、自愿、公平和诚实守信的原则甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有XXX有限公司100%的股权及对应的股东权利。 并根据《中华人民共和国公司法》有关规定重新组合该公司资产。双方就转让变更XXX有限公司的工商、代码、税务、银行相关登记事宜，订立如下协议： 第一条 双方基本情况 1.1 甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日 设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元；法定代表人为： 工商注册号为： 1.2乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日 设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元；法定代表人为： 工商注册号为： 1.3甲方拥有XXX有限公司100%的股权；至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。 1.4甲方拟通过股权及全部资产转让方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。 第二条 甲方的义务 2.1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。 2.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报 审批相关文件。 2.3 甲方将按本协议之规定，及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记 等手续。并根据协议约定按时支付转让手续费用。 本协议生效后 日内，甲方应当完成下列办理及移交各项： 2.4 将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工 人员更换为乙方委派之人员)。 2.5 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件。 2.6将本协议约定的各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方。 第三条 乙方的义务 3.1 乙方须依据本协议规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。 3.2 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。 第四条 甲方陈述与保证 4.1甲方向乙方保证在协议签署前提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本。 4.2 甲方保证出让的公司证照齐全，已年检有效；经营期间财务报表健全并正常申报，税务无欠税，公司员工工资无拖欠，员工社保无欠费情况；在金融机构中无不良历史记录，至本合同签定之日止，公司的债权债务已核算清楚，无隐瞒，不存在与公司相关的诉讼案件，愿承担之前发生的一切法律责任及经济责任。 4.3 甲方保证公司的其他股东无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《投资有限公司章程》对出让股权所享有的优先购买权。 4.4 甲方保证公司股权及全部资产转让前股东已进行了利润分配，且其无权再对转让后的公司要求分配。 4.5甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。 4.6甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。 4.7甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。 4.8甲方保证自协议签订之日起，不得再以原公司名义对外从事任何活动。 4.9甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。 4.10本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。 第五条 乙方陈述与保证 5.1乙方保证拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。 5.2乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。 5.3乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。 5.