律师公司业务基从本技能.doc

律师公司业务基本技能（一） 主讲人：龚志忠 引言 （略） 第一章 序言 一、关于对财富创造贡献排行的序言 某会计师提出，20世纪最后一年或者新世纪的开头一年，全人类所创造的社会财富，相当于在此之前创造的所有财富之和。 这位会计师认为对财富积累贡献最大的是两个制度：一是以有限责任为基础的现代公司制度，二是以权责发生制和复式记账法为基础的现代公司会计制度。这两个制度的结合，对人类财富的创造发挥了最重要的作用。 二、投资的魅力 Baidu最高股价：$ 429.22 Google最高股价：$ 747.24 三、律师公司业务所对应的客户交易（公司权益投资） 律师的公司业务就是指为客户的投资交易提供法律服务的活动。 四、客户对投资活动的宏观和微观需求 投资激励机制：投资安全、运营安全、收益安全、退出安全。这四个安全性是客户想要在投资过程中得到的结果，也是我们律师做公司业务价值之所在。 五、律师的使命 （一）保证投资交易具有持久的安全性 1．法律体制2．当事人3．第三人（二）保证投资交易具有持久的可执行性 1．完整、准确 2．可救济六、实现功能的手段 1. 法律尽职调查（确认交易基础和依据） 2. 论证方案3. 交易文件4. 独立法律意见（主体、标的、行为、程序、内外信息披露、障碍及风险） 七、公司业务方法论 （一）确认投资和投资人的分类 1. 实业投资2. 战略投资3. 财务投资例：国际合资交易的实例 （二）提炼公司要素 公司四大要素： 1. 股东和实际控制人 2. 主营业务3. 净资产4. 管理当局和员工例：某医疗器械代理公司想要上市面临的问题及解答?序言小结 1．律师做公司业务，就是为客户的权益投资交易提供法律服务的活动。 2．律师服务的对象和涉及的事项，有产业投资、战略投资和财务投资三种类型。3．律师的劳动工作成果体现为：做法律尽职调查，参与方案的研究和论证，完成交易法律文件，最后提供法律意见。第二章 律师应掌握的公司要素 第一节 登记公示的公司要素 1. 名称2. 住所3. 注册资本4. 经营范围5. 股东6. 法定代表人第二节 投资交易中的公司要素 一、股东和实际控制人 （一）谁是公司真实的股东1. 股东身份存疑的8种情形 （1）存在隐名出资或委托、信托出资（2）记名股东不符合法定条件 （3）已交付的非现金出资资产权属不明或有争议或有其他权利人（4）出资行为尚未获得必需的批准（5）出资尚未缴付完毕，包括实物没有实际移交和权利没有完成转移手续（6）转让对价尚未支付完毕或转让协议的履行出现违约情形（7）名为出资实为借贷或名为借贷实为出资（8）抽逃出资 2. 股东五大权益 （1）表决权益（2）利润分配权益（3）增资权益（4）转让权益 （5）清算权益 （二）股东和公司的合理关系 1. 同业竞争关系两个或者两个以上的主体，通过功能相同或者相似的产品或者服务，共享了消费者或者使用人，这种情形就叫同业竞争。 2. 关联交易关系 关联交易的核心。 关联交易转移利益/负担的六种常见情形。控制关联交易的两个手段：①程序控制，②实体控制。 3. 依赖性关系 公司对股东的依赖的7种常见情形。 二、主营业务）1. 为何要了解主营业务 2. 构成主营业务的4大要件3. 开展主营业务通常受制的6+4类条件 4. 许可和审批 5. 执行（10类主营合同） 6. 行为资质和行为内容（包括实体和程序）是两大核心 三、净资产 净资产归结起来是个财务问题。 审计报告专业性非常强，但又要求非专业人士能够看懂。审计报告分为三大部分。 净资产有三个方面的内容需要注意。 四、管理当局和员工 （一）管理当局 （二）员工 第三章 律师应掌握的公司治理结构 一、实例 股东甲：国资，出资土地+房屋+现金，持股52%，产业/实业投资人，董事3人，董事长和财物总监 股东乙：有限公司，出资设备+现金，持股30%，战略投资人，董事2人，运营副总 股东丙：风险投资企业，出资现金，持股10%，财务投资人，董事1人（授权股东甲董事） 股东丁：发明家，出资技术成果，持股8%，实际控制人，董事兼总经理 关键：出资设立公司图什么，出资失败的最大风险是什么，如何分配，能否承受 主营业务：电信增值业务（有一定独特性，需要技术、渠道和资金有效组合） 关键：实际控制权、关联交易、同业竞争、依赖性，对业务持续开拓的贡献 净资产：长期影响力资产+可转换资产+过渡性资产；业绩具有不确定性 团队：技术团队+经营团队+资本经营团队 关键：三个团队的协调（缺乏一个三合一的核心） 二、目标 1. 明确利益关系人的权利义务和责任边界，达成妥协，同时产生激励和约束的预期。（博弈游戏） 2. 利益关系人能够在正确的时间向正确的各方发出正确的信号，并从正确方接收到正确的信号，已形成制衡防控风险，同时提高效