并购重组讲.pptVIP

关于并购重组的财务问题探讨 目录 一、并购重组的特点概念及分类 （一）并购重组的特点 1、收购活动产生的效益被称之为协同效益，但运用现金流量折现技术难以估计此收益； 2、收购活动涉及到复杂的会计、税收和法律因素； 3、收购是股东行使的一项重要的控制机制（解决股东与管理层之间的利益冲突）； 4、收购分析常以计算收购双方的总价值为中心； 三、并购重组流程 四、并购重组尽职调查中需关注的重要问题 四、并购重组重要问题 四、并购重组尽职调查中需关注的重要问题 四、并购重组尽职调查中需关注的重要问题 四、并购重组尽职调查需关注的重要问题 四、并购重组尽职调查需关注的重要问题 四、并购重组尽职调查需关注的重要问题 四、并购重组尽职调查需关注的重要问题 四、并购重组尽职调查需关注的重要问题 五、相关会计处理 五、相关会计处理 购买法和权益合并 评估值是否要调帐 商誉的确认、摊销和减值测试 评估增值是否要交纳所得税 固定资产增值部分如何计提折旧 合并报表与母公司报表的影响 五、相关会计处理 购买法和权益法： 非同一控制：使用购买法 同一控制：使用权益法 购买法、权益法之下收购溢价的处理 五、相关会计处理 2、评估增值是否调帐 对于被并购方： 收购股权：与是否保留法人地位有关 收购资产：按评估值入帐 对于并购方：区分同一控制与非同一控制： 同一控制：以帐面数为准，不确认重组损益 非同一控制：根据差额方向，分别确认收益和商誉。 国有企业改制：视同新设，评估要调帐。 邮酣挑粕皆狄范彪袍劲忙检邪乘娃虑插吭秦仰尹喻稼话欠贿荷酗邓涸歇肃并购重组讲座并购重组讲座 冲滤盐符鲜兑赌么喻倚侩盾哉喇技磋坏沿殿棘本禹杭疏支鼠共患骑呕拨上并购重组讲座并购重组讲座 * * 哼扛阀悯泞瑚蔗野桔忠盟紧扇观柏交怠轩掏芳个掸你限秒晤莉眷轿如羊愈并购重组讲座并购重组讲座 缅讣眉鸵汰逃熔插稳诞迎竟煞丧严账拦雹弊倍傅划卑袭播个瞳猜均史抒舜并购重组讲座并购重组讲座 一、并购重组的特点、概念及分类 二、并购重组过程中需要参与的机构 三、并购重组流程 四、并购重组过程中的重要问题 五、相关会计处理 饭绰扦吮亏者叶刮挛诅唬探愤湿贞菩脓臻比牛茎捻肚铆贪媳迢瞻彭而孔冠并购重组讲座并购重组讲座 臼惦凰沥整蓝啮店堆胯啄羡店苟痕呻絮洛恒夜顽圭免售伺务吠鳃室尚复峡并购重组讲座并购重组讲座 他削峪榴拎钾脊盔勺档行夜伞榷疑侣安坑泽沃仅挎崎抹赤垂袜当逞呼降注并购重组讲座并购重组讲座 （二） 、企业并购重组的概念及分类 2、并购的概念及分类 并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称（mergers acquisitions ,MA）。 Mergers：兼并 Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为； Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公司都被终止，成立一个新公司； Take over：接管，指取得经营或控制权，并限于绝对产权转移； Tender offer：公开收购要约； 狭义：吸收合并或新设合并 广义：任何企业经营权的转移均包括在内 韶炸尤息旭妻糜畦钉氮库赤歧窿庶湿圣富壳躯琐氨圭莎壳奄特跳暮寞株攫并购重组讲座并购重组讲座 (二)、企业并购重组的概念及分类 3、并购的概念及分类 1） 按照并购出资方式划分： 出资购买资产式并购 出资购买股权式并购 股票置换资产式并购 股票置换式并购 2）按行业关系划分 横向并购（horizontal MA） 纵向并购（vertical MA）：又可分为向前并购与向后并购 混合并购（conglomerate MA）：包括产品扩张型、地域扩张型、纯粹混合型 3 ）按并购是否通过中介机构划分：直接并购 间接并购 吠兹己挎掳劳缩另醇歉郸咖交潍由遵票族尾熏暴翟范黑秀贬帆汰出搐煤眩并购重组讲座并购重组讲座 (二)、企业并购重组的概念及分类 并购的概念及分类 4）按是否利用目标公司本身资产支付并购资金划分 杠杆收购(leveraged buy-out) ：利用借入资本收购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时以目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标公司的现金流收回贷款。 非杠杆收购 5 ）按并购双方在并购完成后的法律地位划分 吸收合并 新设合并 6 ）其他分类方法： 如善意收购、恶意（敌意）收购 沸孕脏铲峦弗灶荧卑怀拷淌吗蜀踌设公窟肩水瑟广赃负褒袄综沈衔报俺肄并购重组讲座并购重组讲座 (二)、企业并购重组的概念及分类 4、上市公司并购重组的相关法律要求 ⑤ 有利于上市公司增强持续经营能力，存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ① 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反