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监事会工作细则 第一章 总 则 第一条 为建立良好的公司治理结构，保证云南南天电子信息产业股份有限公司监事会运作的效率与规范，维护股东与公司权益，确保监事履行义务，制定本细则。 第二条 本细则依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的相关规定制定。 第三条 本细则为规范监事会、监事的行为准则，与《公司章程》互为补充，但不得与《公司章程》相抵触。 第四条 当所依据的国家相关法律、法规、本公司章程出现变动时，以最新的法律、法规及本公司章程为准，并且相应及时调整本细则。 第二章 监事会的职权和职责 第五条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； （三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总裁和其他高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东大会； （五）可以要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题； （六）公司章程规定的其他职权。 第六条 监事会的职责： （一）监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益； （二）监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 （三）监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。 （四）监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 （五）监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。 （六）公司章程规定的其他职权。 第三章 监事会的构成 第七条 公司监事会成员为五名，由三名股东代表和二名公司职工代表组成，并在其组成人员中推选一名监事会主席，履行监事会召集人的职责。 第八条 股东代表监事由公司股东大会选举产生；职工代表监事由公司职工民主选举产生。 第九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选选任。 第四章 监事及监事会主席 第十条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第十一条 有下列情形之一者，不得担任公司监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者； （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者。 第十二条 公司董事、高级管理人员及财务经理不得兼任公司监事。 第十三条 国家公务员不得兼任公司的监事。 第十四条 监事的职权和义务: （一）监事有权检查公司业务及财务状况，审核帐簿和文件，并有权要求董事或总裁提供有关情况报告，公司各部门应予协助，不得拒绝、推诿或阻挠； （二）监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 （三）公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 （四）监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （五）监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密； （六）监事在执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任； （七）监事应认真列席董事会