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第二章 个人独资企业法和合伙企业法 第一节 个人独资企业法 案例 2000年1月15日，甲某出资5万元设立A个人独资企业。 甲聘请乙管理企业的事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业的名义向善意第三人丙购入价值2万元的货物。2000年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。经查，A企业和甲的资产及债权债务情况如下： (1)A企业欠税款2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠丁10万元； (2)A企业的银行存款1万元，实物折价8万元； (3)甲在B合伙企业出资6万元，占50％的出资额，B合伙企业每年可以向合伙人分配利润； (4)甲个人其他可执行的财产价值2万元。 [问题:] 1．乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为是否有效?并说明理由。 2．试述A企业的财产清偿顺序。 3．如何满足丁的债权请求? 第一节 个人独资企业法 一、个人独资企业法概述 个人独资企业是指依照《个人独资企业法》在中国境内设立， 由一个自然人投资， ——投资者 财产为投资人个人所有， ——所有权 投资人以其个人财产对 ——责任范围 企业债务承担无限责任的经营实体。 二、个人独资企业的设立 个人独资企业的设立条件： 1．投资人为一个自然人，且只能是一个中国公民。 2．有合法的企业名称。 3．有投资人申报的出资。 4．有固定的生产经营场所 和必要的生产经营条件。 5．有必要的从业人员。 个人独资企业的设立程序 1．提出设立申请。 投资人或其委托的代理人 2．工商登记。 符合条件15日内予以登记，营业执照签发日期为个人独资企业成立日期。 3．分支机构登记。 向分支机构所在地的登记机关申请。经核准后15日内向个人独资企业的登记机关备案。 例 周某于2001年2月投资设立一个从事水产品加工的个人独资企业。周某因身体原因委托何某管理企业事务。委托合同约定：何某仅对5万元以下的交易有决定权。2001年5月，何某见市场上水产品的价格下降，遂与渔民甲订立了20万元的水产品交易合同。甲按时履行了交付水产品的义务，但该个人独资企业却没有按照合同支付价款。甲遂与该企业发生了争议，向法院提起了诉讼。 以下说法正确的是： 四、个人独资企业的解散和清算 （一）个人独资企业有下列情形应当解散： (1)投资人决定解散； (2)投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承； (3)被依法吊销营业执照； (4)法律、行政法规规定的其他情形。 [答案] 接上案例： 首先，应当用A企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后，剩余78 000元用于清偿所欠丁的债务； 其次，A企业所剩余财产全部都用于清偿后，仍欠丁22 000元，可以用甲的个人财产清偿；在用甲的个人财产清偿时，可以用甲个人其他可执行的财产2万元清偿不足部分，可用甲从B企业分取的收益予以清偿或者由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿(或者可以用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿，如有不足部分，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿)。 第二节 合伙企业法 案情介绍： 张三、李四和王五三人合伙成立了甲合伙企业，从事摩托车修理和配件销售，三人约定利润分配和亏损分担的比例为5：3：2。推选张三为该企业负责人，对外代表该合伙企业，同时约定10万元以上的业务须经三人协商一致方可进行。张三觉得在一家企业挣钱太少，便又与赵六合伙成立了乙合伙企业，从事摩托车修理和配件销售，在业务中张三经常从乙企业进配件给甲企业。有一天张三得知某配件批发商处有大量的各种摩托车配件在低价抛出，因情况紧急来不及与李四和王五商议便为甲企业购进20万元的各种摩托车配件，后来这批配件因型号陈旧，销路不畅，致使大批积压，并导致甲企业不能清偿几笔到期债务。甲企业被某配件批发商和另外几个债权人告上法庭。 [问题] 1．张三与赵六合伙成立乙企业的行为有效吗?为什么? 2．乙企业的配件能否卖给甲企业?为什么? 3．某配件批发商将甲企业告上法庭后，李四和王五认为这笔交易并未按约定征得他们的同意，因此主张欠某配件商的钱应由张三个人负责，与甲企业无关，该主张能够成立吗?为什么? 4．张三在担任甲企业负责人期间，认为既然自己是负责人就可以随意处