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公司债券与企业债券的异同 杨长汉本文由中央财经大学MBA教育中心教师、金融学博士杨长汉（笔名杨老金）编写 本文由中央财经大学MBA教育中心教师、金融学博士杨长汉（笔名杨老金）编写 一、公司债券 （一）公司债券的概念及特征 关于公司债券的概念，在教科书中都基本这样定义：??“公司债券是公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券”。同时还进一步解释，它表明发行债券的公司和债券投资者之间的债权债务关系，公司债券的持有人是公司的债权人，而不是公司的所有者，是与股票持有者最大的不同点，债券持有人有按约定条件向公司取得利息和到期收回本金的权利，取得利息优先于股东分红，公司破产清算时，也优于股东而收回本金。但债券持有者不能参与公司的经营、管理等各项活动。 上述表述对“公司债券”的定义与解释无疑是正确的。但是，如果要真正从理论上理解公司债券概念，还必须进行以下分析： 1.公司债券是一种“有价证券” （１）公司债券作为一种“证券”，它不是一般的物品或商品，而是能够“证明经济权益的法律凭证”。 （２）公司债券是“有价证券”，它反映和代表了一定的经济价值，并且自身带有广泛的社会接受性，一般能够转让，作为流通的金融性工具。 2.公司债券是由“公司”发行的 公司债券的发行人、债务人是“公司”，而不是其他组织形式的企业。这里的公司不是一般的企业，是“公司化”了的企业。发行公司债券的企业必须是公司制企业，即“公司”。一般情况下，其他类型的企业，如独资企业、合伙制企业、合作制企业都不具备发行公司债券的产权基础，都不能发行公司债券。国有企业属于独资企业，从理论上讲不能发行公司债券，但是按照中国有关法律法规，中国的国有企业有其不同于其他国家的国有企业的特别的产权特征，也可以发行债券——企业债券(不是法律上的公司债券)。而且，不是所有的公司都能发行公司债券。从理论上讲，发行公司债券的公司必须是承担有限责任的，如“有限责任公司”和“股份有限公司”等，其他类型的公司，如无限责任公司、股份两合公司等，均不能发行公司债券。 3.公司债券须通过“发行”得以实现 公司债券必须由其发行人面向其投资者通过“发行?”才能实现。公司债券“发行”是发行人通过出售自身的信用凭证——公司债券获得资金，同时公司债券投资者通过支付资金购买发行人的信用凭证的一种信用交易过程。 一般地，发行包括公募和私募两种。公募发行是面向社会不特定的多数投资者公开发行，这种方式的证券发行的允准比较严格，并采取公示制度，私募发行是以特定的少数投资者为对象的发行，其审查条件相对宽松，也不采取公示制度。 4.公司债券需要“还本付息” 公司债券之所以是公司债券，在于公司债券的主要特征：还本付息，这是与其他有价证券的根本区别。 （１）公司债券反映的是其发行人和投资者之间的债权债务关系，因此，公司债券到期是要偿还的。 （２）公司债券到期不但要偿还，而且还需在本金之外支付一定的“利息”，这是投资者将属于自己的资金在一段时间内让渡给发行人使用的“报酬”。 5.公司债券具有“一定期限” 公司债券反映的是债权债务关系，是一种借贷行为，??“有借有还”，这就要确定经过多长时间偿还。 （１）按照金融学一般理论，公司债券作为一种资本市场工具和作为一种长期资金筹集渠道，期限都须在一年以上。 （２）这种期限既包括公司债券的存续期限，也包括公司债券付息期限。 （３）虽然期限是一定的，但也有变化。如在发行时，可在发债说明书中规定提前赎回条款、延迟兑付条款等，这些都是在“一定期限”基础上事先确定的变化。 6.公司债券的期限和还本付息条件要“事先约定” 公司债券发行人向投资者出售信用凭证——公司债券，获得的是属于投资者的资金，投资者支付资金获得的是公司债券凭证及凭证上表示的发行人的承诺，包括期限承诺和利息承诺。既是承诺，一是要事先作出，二是要明确承诺的内容。同时，作为一种要约，必须在要约文件上就要约事项，包括发行规模、期限、利率、还本付息方式和其他必须选择和可选择的事项“事先约定”。 ７．公司债券的发行要“依照法定程序”进行 发行公司债券不管对发行公司债券的公司而言，还是对政府监管部门而言，都是一件重大的事件。因此几乎所有国家的公司法都规定，发行公司债券必须报经政府有关监管机构批准或核准，或者到政府监管机构登记、注册，否则，就属于违法行为。因此，“依照法定程序”主要包含两层含义： (1)需经公司决策层，如董事会、股东大会等批准。 (2)需经政府监管部门同意。政府监管部门在同意发行公司债券的审查过程中，还通过有关法律法规在信用评级、财务审计、法律认证、信息披露等方面进行严格要求。 　 （二）公司债券的种类 １．按是否记名划分 （１）记名公司债券，即在券面上登记持有人姓名，支取本息要凭印鉴领取，转让时必须背书并到债券发行公司登