财务管理学件——第9章.pptVIP

第九章 公司治理 本章内容 公司治理的内涵 公司治理的原则 董事会的机制 监事会的机制 董、监事会的股权规划 财务激励制度 公司治理的内涵 公司治理与公司管理 公司治理以维护股东权益和公司价值为重点,不刻意强调例行事务的管理工作即公司管理 公司治理的内容 公司治理与财务 公司治理是什么？ 公司治理(corporate governance)不同于公司管理(corporate management)。狭义地讲，公司治理是指有关公司董事会的功能和结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲，是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排 公司治理以股东权益为出发点，讨论以下问题： 公司董事会的结构与机制 财务激励制度的制定 公司与股东及其他利害关系人的互动关系 公司信息的透明度 公司信息披露的及时性 公司治理的内容 公司内部治理 金融机构内、外部治理 资本市场的外部治理 破产机制的治理 市场竞争 公司治理与财务 公司治理属于一种“非货币”的概念，但公司治理的优劣，最终将反映在“货币面”的财务数字与股价表现上 公司治理与财务绩效的关系 公司治理与股价的关系 公司治理与财务绩效的关系 2001年，国际投资银行里昂证券（亚洲）曾针对亚洲、欧洲、南非及拉丁美洲等全球新兴市场中的前100家公司进行了统计，并依据各个公司的纪律(discipline)、信息透明度(transparency)、独立性(independence)、董事会权责(accountability)、管理当局职责(responsibility)、公平性(fairness)及社会责任(social awareness)等指标给予评级，再加权计算一个公司治理的分数(CG)，得分越高，表明公司治理的深度与广度越受到肯定 公司治理与股价的关系 公司治理的原则 重视股东的权利 公平对待股东 强化董事会的角色 强化利害关系人的角色 信息充分披露 重视股东的权利 股东的基本权利 参与并被充分告知公司重大政策 被告知股东大会相关信息 被告知可能影响控制权的特殊资本结构设计 被告知公司控制权市场的运作方式 公平对待股东 股东平等原则 投票权应由监管人或被提名人以股东同意的方式执行 移除股东参与股东大会的障碍 严禁内幕交易 管理当局的竞业行为应予以充分披露 强化董事会的角色 监督审核 董事会除了制定公司经营策略、营运方针外，最主要的任务应该是“监督”而非“参与经营”，包括： 经理层的执行绩效 资本支出的执行进度 经理层或大股东之间是否有非常规交易 公司治理制度设计的优劣 公司信息披露的效率性及透明度 经理层报酬制度的合理性 公司是否恪守相关法律 公司是否尊重并公平对待其他利害关系人 强化董事会的角色 董事会应能够对公司事务进行独立的，特别是要独立于经理层的客观判断 董事会应考虑选任足够数量的非执行董事,他们有能力对可能发生利益冲突的事件作出独立判断 董事会成员应投入足够的时间来履行责任 董事会成员应能够及时、准确地获取相关信息 强化利害关系人的角色 公司应尊重各利害关系人的法定权利 当利害关系人的权利受到侵害时，应有机会得到有效补偿 强化利害关系人参与的机制以有助于提高公司的经营绩效 利害关系人在参与公司治理的过程中，应得到相关的信息 董事会的机制 董事会存在的正当性 资本大众化的必然 提高决策效率 董事会的基本组织 董事，是由股东大会投票选举出来代行公司管理权的代表人 外部董事，与管理层没有利益关系 常务董事，负责董事会内部事务的运作与日常工作 董事要真正懂事 监事会的机制 监事会的组织 监事——必须是公司的股东，且不得担任公司董事、经理人及其他职员，以确保其独立 监事会的职权 每位监事都可单独行使监督权 监事对董事会及各级经理人实施监督权 可随时检查公司的营业情况和财务状况，并要求董事会提供必要说明 可代表公司出面委托律师及会计师代理审核工作 有权制止董事会的违规行为 可在董事会休会期间召开股东大会 董、监事会的股权规划 董事会是公司中执行经营决策的最高机构，监事会则是决策的最高控制机构，两者的运作绩效与公司业务的维持与增长有重大关系。随着公司业务规模的增长、资本额日益扩增，股权结构也愈为分散，此时董监事欲以单独持有的少数股份维持董监事席位并非易事，尤其是在并购行为屡见不鲜的今天。董监事的可控股权若能予以适当规划，可避免经营权外落或其他不必要的干预。 董、监事会的股权规划 股权规划的主要途径 关系企业持股 员工入股 同业联盟（技术、股份） 与机构投资人维持密切关系 股权规划要考虑的因素 股权结构的变化 董监事席次及任期的规定 董监事酬劳的多少 常务董事的作用 法人股东持股的影响 财务激励制度 奖金计划(bonus plans) 股票认购权计划(stock option