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高级会计师考试辅导：股权激励计划的拟订拟订股权激励计划是公司实施股权激励的基础。以实施股票期权激励为例，相关计划通常包括：（1）激励计划的目的；（2）激励对象的确定依据和范围；（3）标的股票的来源和数量；（4）股票期权分配情况；（5）激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；（6）股票期权的行权价格及其确定方法；（7）股票期权的获授条件和行权条件；（8）股权激励计划的调整方法和程序；（9）公司授予股票期权及激励对象行权的程序；（10）公司与激励对象各自的权利和义务；（11）激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立，以及激励对象发生职务变更、离职和死亡等重要事项的处理；（12）激励计划的变更、终止等。以下择其主要内容予以归纳说明。【提示】注意根据以上内容判断特定的股权激励计划的完整性。一、激励对象的确定（一）确定依据企业应当根据相关依据确定激励对象。确定激励对象的依据，主要包括三方面：一是法律等依据，即按《公司法》、《证券法》、国家有关部门发布的与股权激励相关的规范性文件以及公司本身章程；二是职务依据，即按当事人在公司任职情况、对公司经营业绩贡献大小以及公司实际情况等；三是考核依据，即必须经公司相关的业绩考核办法考核合格。（二）激励对象的范围根据证券监管部门的规定，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应包括独立董事（注：与去年的大纲相比，删除了监事）。因为独立董事作为股东利益，尤其是中小股东利益的代表，其职责在于监督管理层的规范经营，从股权激励的本义上讲，不应对为激励对象。下列人员不得成为激励对象：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。【特殊情形】（1）除以上要求外，国有控股上市公司的监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划；（2）国有控股上市公司的母公司的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；（3）在股权授予日，任何持有国有控股上市公司5％以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。二、标的股票来源和数量（一）标的股票来源1.一般上市公司一般上市公司主要采用两种方式解决股权激励股票的来源，即向激励对象发行股份和回购公司自己的股份。【提示】（1）向激励对象发行股份，是指公司以定向发行新股的方式，以期权约定的价格向激励对象发行股票。（2）公司法规定：公司不得收购本公司股份。但是，“将股份奖励给本公司职工”的，可以回购股份，应当经股东大会决议，并不得超过本公司已发行股份总额的5％。实际操作上，上市公司可以实行一次批准所需标的股票总额度，以后随着公司向激励对象授予或激励对象行权而分次发行的做法。（一次批准，分次发行）2.国有控股公司对于国有控股上市公司，实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。【提示】（1）“不得由单一国有股股东支付”，其实质含义在于，股权激励不能由国资委一人“埋单”。被激励的董事、高管、技术管理骨干等，是为全体股东打工的。对于国有控股上市公司而言，道理也一样。因此，股权激励的股票来源，也应由全体股东公平支付。举例而言，如果政府或国有企业（单位）持有国有控股上市公司60％的股份，在支付用于股权激励的股票时，就只能支付相对应的60％；其余40％的激励股票来源，应由其他持股40％的股东支付。（2）“不得无偿量化国有股权”——国有股权是有价的，如果用激励的方式无偿支付给公司高管等，就等同于国资流失。具体而言，股权激励，激励的是国有控股上市公司高管等为公司增量资产所作出的贡献，而非存量资产。（二）标的股票数量股权激励标的股票的数量是股权激励计划中特别需要均衡考虑的因素。如数量过多，对股本影响过大，还可能导致股东权益摊薄；如数量过少，可能难以起到激励作用。对于一般上市公司，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的10％，其中个人获授部分不得超过股本总额的1％，超过1％的需要获得股东大会的特别批准。对于国有控股上市公司在股权激励计划有效期内授予的股权总量，除应遵循一般上市公司规定外，还应注意首次股权授予数量等方面的限制。国有控股上市公司首次授权授予数量应控制在上市公司发行总股本的1％以内。国有控股境外上市公司在股权激励计划有效期内任何12个月期间授予任一人员的股权（包括已行使和和未行使的股权）超过上市公司发行总股本