2012董事会议事规则.docVIP

深圳市XXXX科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第1条 为规范深圳市XXXX科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他现行有关法律、法规和《深圳市XXXX科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。 第2条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责并报告工作。 第3条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员均具有约束力。 第二章 董事会的组成及职权 第4条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 第5条 董事会行使下列职权： 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、制订公司的基本管理制度； 12、制订公司章程的修改方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 16、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第6条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第7条 董事会应当根据公司章程的规定，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 1、公司对外投资、收购出售资产、委托理财占公司最近一期经审计总资产30%以内，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产30%以上的应提交股东大会审议。 2、公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经审计总资产30%以内，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产30%以上的应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过70%时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应提交股东大会审议。 3、公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上、300万以下的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在100万元以上、1000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的关联交易，董事会有权审批。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。 4、董事会审议对外担保事项时，除应遵守公司章程相关的规定外，还应严格遵循以下规定： （1）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议； （2）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； （3）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力； （4）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 （5）公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。 第8条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2、督促、检查董事会决议的执行； 3、行使法定代表人的职权； 4、签署公司股票、公司债券及其它有价证券； 5、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； 6、审查决定公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元以及与关联法人发生的不满公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易； 7、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 8、董事会授予的其他职权。 第9条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行其职务，副董事长同时不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三章 董事会会议的召集及召开 第10条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召