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优先股制度的探讨 2012年02月15日13:56 来源：和讯股票 作者：黄明 张翔 　　摘要：发行优先股，为不同风险偏好的投资者提供更多可供选择的投资渠道，有利于化解公司融资和投资者利益分配之间的矛盾，有利于增加上市公司股利政策的透明度。从西方成熟市场的实践看，优先股的发行对于资本市场的发展和完善，乃至金融危机时期的救援，有着重要的作用和意义。 　　建议根据我国资本市场的特点，首先在法律层面上，明确优先股的性质、种类和优先股股东的权利，并尽快在操作层面上试点发行优先股，通过制度创新，满足市场需求，解决好上市公司分红等问题。 　　优先股制度的探讨 　　在发达国家的资本市场中，优先股的发行具有非常重要的地位。优先股的大量应用已经有100多年的历史，它不仅为公司提供了重要的融资方式，而且为注重现金股利，希望收益稳定、不同风险偏好的投资者提供了更多可供选择的投资渠道。目前，部分上市公司为发展而少分红或不分红与投资者的分红需求之间的矛盾日益凸显，发行优先股或是化解矛盾的可行之策。 　　一、优先股的性质和分类 　　优先股是指相对于普通股而言，主要在利润分配及剩余财产分配方面享有优先权的股份。优先股的投资风险远远小于普通股，与此相对应的股东权利也弱于普通股，如优先股股东对公司通常没有表决权，不具有对公司的控制能力。 　　按照优先股所享有具体权利的不同，优先股的传统类别主要有： 　　（一）累积优先股和非累积优先股 　　累积优先股是指公司如果当年的盈利达不到规定的股利水平，未分配股利在后面年度分配时要进行补足。非累积优先股是指股利分配只以当年的公司盈利为限，如果当年盈利达不到优先股规定的股利，那么未分配的部分在以后年度不再补足。 　　（二）参加优先股和非参加优先股 　　参加优先股是指按规定的股息率获得股利后，如果公司仍有盈余，还可同普通股一起参加剩余利润分配的优先股。非参加优先股则不能对剩余利润进行再次分配。参加优先股兼具优先股和普通股的利益，对优先股股东非常有利。 　　（三）可赎回优先股和不可赎回优先股 　　可赎回优先股是指公司按事先约定的价格、期限可以收回的优先股。赎回可以是强制的，也可以是自愿的。 　　（四）可转换优先股和不可转换优先股 　　可转换优先股是指发行后，在一定条件下允许持有者将它转换成其他种类股票的优先股票。 　　在实际操作中，优先股可以同时具有多种属性，由发行时约定的条款所决定，比如累积可转换优先股或非累积可转换股等。 　　随着20世纪80年代金融创新的发展，优先股的种类也出现了一些变化和创新，如股息率不固定，定期随其他证券或存款利率的变化而调整的可调整股息优先股；股息率定期制定，制定的过程通过当前持有人和潜在买家通过参加拍卖来决定股息率的拍卖优先股等。 　　二、优先股在美国的实践 　　在美国，优先股的快速发展开始于20世纪90年代，如图1所示，根据Standard Poor’s的统计，优先股市场规模从1990年的530亿美元增长到了2005年的1930亿美元，出现了稳步的增长，但相比于同期美国9.5万亿美元的股市规模以及4万亿美元的公司债市场规模（Standard Poor’s，2009），优先股的市场规模相对还是比较小的。在传统的资本结构中，优先股具有着债券和普通股的一些特征，信用评级介于债券和普通股之间，同样的收益率也介于债券和普通股之间，如图2所示。 　　图1 美国优先股市场市值增长状况 10亿美元 图1 美国优先股市场市值增长状况 10亿美元 　　数据来源：Standard Poor’s 　　图2 一般的信用评级 　　　　对美国公司而言，发行优先股的好处有：1、降低资本成本，发行优先股的资本成本要低于发行普通股。2、可以保证公司的控制权不被分散，优先股股东不具有表决权，所以不能参与影响公司发展的经营决策。3、财务风险小，优先股融资属于权益资本融资，可以降低公司的杠杆率，规避债务融资的财务风险。 　　对美国市场中的投资者而言，优先股市场回报和普通股以及债券市场回报的相关性都很低，有助于机构投资者在构建投资组合中进行分散化投资，也可以满足投资者需求的偏好。 　　优先股的风险表现为：1、优先股的违约风险，但是优先股的违约很少发生，在美国市场中，2004年到2006年的3年间，只发生过1次优先股的违约，但是当信用风险增大时，会增加优先股的违约概率。2、优先股附带的赎回条款会给投资者带来再投资风险。3、优先股市场容量小，流动性要低于股票市场。4、优先股的升值空间小，主要收益来自于股息的收益。 　　特别的，在2008年全球金融危机爆发后，优先股作为一种特殊的注资方式，在金融危机时期，成为实施金融救援计划的主要金融工具。例如，2008年10月，美国政府宣布用1250亿美元购入花旗银行、摩根大通等九家主要银行