实k商业秘密的善意取得(北京唐青林律师).docx

商业秘密的善意取得——浙江TM精密机械有限公司诉潘某某等侵犯商业秘密纠纷案编者注：本文摘自北京市安理律师事务所唐青林主编的《商业秘密百案评析与保密体系建设指南》(中国法制出版社出版)。唐青林律师近年来办理了大量涉及侵犯商业秘密的民事、刑事案件，在商业秘密法律领域积累了较丰富的实践经验；曾代理在最高人民法院审理的商业秘密案件并获胜诉判决，曾在最高人民法院民一庭主编的《民事审判指导与参考》发表专业论文。案件要旨商业秘密的善意取得，是指第三人不知且非因重大过失而不知商业秘密持有人无转让商业秘密的权利而受让商业秘密。主张商业秘密的善意取得，应当满足以下四项构成要件：第三人是从无权处分人处取得或受让商业秘密；持有人与第三人之间转让商业秘密的交易行为已经完成，且合法有效；第三人主观上为善意；第三人支付了适当的对价。基本案情原告浙江TM精密机械有限公司（以下简称“TM公司”）成立于2006年11月。2008年4月，潘某某担任原告的技术员工作，参与了原告公司“轴承套圈车削自动线”项目的研发工作。原告对于该项目的技术图纸采取了在电脑USB接口贴上封条等保密措施。潘某某在原告公司工作期间，即通过网络将“轴承套圈车削自动线”的技术图纸发送到自己QQ邮箱。2009年6月11日，潘某某向原告提出离职申请，并于同日与原告签订了《保密义务、著作权及技术成果权归属权承诺书》，承诺在劳动合同期内以及合同终止或解除后三年内“对公司有关产品生产、开发、技术或管理方法、推销计划、不动产或财务情况以及有关公司或任何关联公司的经营的任何其他资料严守机密”。 2009年7月3日，潘某某进入被告新昌县航天机床设备有限公司（以下简称“航天公司”）技术部工作，是航天公司唯一的技术员。潘某某在航天公司任职期间，将从TM公司处获取的“轴承套圈车削自动线”的技术图纸用于航天公司“轴承套圈液压车削自动线”相关机床图纸的设计，仅对图纸上的公司名称和图号略作变动即交航天公司使用，航天公司未就该项目投入任何研发经费。后航天公司将上述图纸交外加工单位生产相关机床产品，并复制原告宣传册中的产品照片制作了航天公司的宣传册。2009年8月12日，新昌县工商局到航天公司处检查并提取了涉案的技术图纸，潘某某认可上述技术图纸系从原告处获取。原告认为两被告的行为侵犯了其商业秘密，于2009年9月24日向法院提起诉讼。　法院审理　法院认为，对于本案的争议焦点归纳并分析如下：　（一）原告主张的“轴承套圈车削自动线”技术图纸是否属于商业秘密？：①是否为公众所知悉，即是否具有秘密性。原告主张的“轴承套圈车削自动线”是原告组织专人经过研发获得的科学技术成果，其技术图纸不为通常从事有关工作的人员所普遍了解和掌握，不能从公开渠道获取，具有秘密性。②是否具有经济利益及实用性。“轴承套圈车削自动线”项目是原告在付出时间、资金和劳动的基础上而研制的科学技术成果，用拥有自主知识产权，依照该项目的技术图纸制作的产品，具有较强的市场竞争力。而且，浙江省技术市场促进会颁发的浙技促鉴字[2008]第037号科学技术成果鉴定证书也认定该项目“具有较好的经济和社会效益”。③是否采取了保密措施。原告与被告潘某某签订的《保密义务、著作权及技术成果权归属权承诺书》中明确约定了保密期限及商业秘密的范围，且原告在其保存技术图纸的电脑USB接口上贴有封条。另外，原告的外加工单位亦承认与原告签订有保密协议。由此，应当确认原告对于其商业秘密已采取了合理的保密措施。综上，原告主张的“轴承套圈车削自动线”技术图纸信息符合商业秘密的构成要件，应认定为商业秘密。　（二）两被告有否侵犯原告的商业秘密？被告潘某某在原告处工作期间，即通过网络向自己的QQ邮箱发送原告的涉案设计图纸，以便在离开原告后靠这纸图纸赚取工资，故潘某某侵犯原告商业秘密的主观恶意明显。潘某某在离开原告单位后，未按承诺书的约定履行保密义务，反而将其窃取的技术图纸信息用于航天公司的项目设计，并与航天公司的法定代表人张燕超一起将设计好的图纸交外加工单位进行生产，侵犯了原告的商业秘密。　 航天公司侵权的因素：①航天公司主要生产轴承自动线数控机床，其应当知晓“轴承套圈液压车削自动线”项目的图纸设计较为复杂，需投入较多劳力、时间和资金才能完成。但该航天公司仅招聘潘某某一人作为技术人员进行图纸设计且未投入任何科研经费，而潘某某在2009年7月3日与航天公司签订劳动合同后，在极短的时间内（同年8月初）即完成了项目图纸的设计，该过程明显与一般常理不符，且航天公司知晓潘某某之前在原告处从事技术员工作的事实，故航天公司应当知晓潘某某提供的设计图纸并非其独立设计完成，其负有注意义务，应履行必要的审查职责。因此，航天公司在主观上存在过错。②航天公司的法定代表人张燕超清楚“相关数据、图形与TM公司相同”，潘某某的陈述也具有一定