2016cpa《风险》第六章 公司治理03.docVIP

第六章 公司治理 第二节 投资者和董事会在公司治理中的作用 五、机构投资者的行动主义与公司治理（★★） 一般而言，公司所有者中的机构投资者希望获得公司较为稳定的利润分配，并不谋求控制公司的发展战略与经营政策。考虑到行使所有权的成本和收益，早期的机构投资者一般很少参与公司的经营决策过程。这是导致公司出现代理问题的一个重要原因。 （一）机构投资者行动主义的内涵 随着公司股东中机构投资者规模的扩大，机构投资者的所有权不再被视作是被动的，而通过参与股东大会表决参与公司的管理，这就形成了机构投资者的行动主义，从而使公司治理变得更加有效。机构投资者的行动主义内涵包括： 1.机构投资者与所投资公司董事会举行一对一的例会，即参与和对话过程。 2.机构投资者积极在股东大会中行使表决权。 3.机构投资者积极关注所投资公司的董事会成员构成。 4.机构投资者联合向公司管理层提出公司战略和经营建议。 机构投资者行动主义可以有效改善公司治理。机构投资者行动主义的目的是影响所投资公司的未来发展，包括公司战略、公司经营绩效、公司兼并或转让战略、非执行董事未能使管理层准确地遵守契约和承诺、内部控制失效、未能合理地遵守公司治理原则、不恰当的薪酬计划、公司履行社会责任的方式等。 （二）机构投资者行动主义改善公司治理的方式 经济合作组织（OECD）建议机构投资者应按以下方式改善公司治理： 1.机构投资者以受托人地