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斗星山公司商誉审计案例 学习目标 掌握注册会计师在商誉审计时需要关注的重点风险领域 掌握注册会计师在商誉审计中应执行的主要审计程序 案例背景 公司情况 斗星山公司属于房地产开发与经营企业，其主要经营范围包括：项目投资；房地产开发；酒店经营等。斗星山公司于1992年在深圳证券交易所上市。2001年起聘请西水会计师事务所执行其财务报表审计业务。公司2006—2008年财务状况及经营成果资料如下： 表1-1斗星山公司2006—2008年主要财务数据（合并财务报表） 单位：万元 项 目 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 资产 36 000 61 000 74 000 其中：长期股权投资 330 330 330 无形资产 11 16 1 000 负债 42 000 68 000 75 000 所有者权益 -6 000 -7 000 -1 000 营业收入 13 000 16 000 19 000 营业利润 -6 400 -6 200 -95 利润总额 2 200 -6 400 1 100 净利润 2 000 -6 500 900 相关交易资料 1、收购东湖公司股权 斗星山公司收购东湖公司股权的主要目的在于获取东湖公司所拥有的专利权和专有技术（账面金额为零）。2007年5月，斗星山公司收购东湖公司70%的股权，根据收购协议，斗星山公司支付收购价款36 450万元，斗星山公司按非同一控制下的企业合并，在购买日编制了合并财务报表，其中根据蓝月评估有限公司对东湖公司出具的评估报告确认了4 863万元的商誉；2007年10月，斗星山公司又收购了东湖公司剩余30%的股权，支付的收购价款为15 500万元，随后斗星山公司又编制了合并财务报表，其中根据蓝月评估有限公司对东湖公司出具的评估报告增加确认了商誉2 030万元。斗星山公司获得东湖公司100%的股权后，东湖公司并未注销，仍作为法人单位正常经营。 蓝月评估有限公司出具的评估报告要点如下： 评估报告披露的评估基准日为2006年12月31日； 评估报告披露的评估目的为银行抵押； 评估报告披露的评估范围为东湖公司在2006年12月31日拥有的房屋建筑物、机器设备和土地使用权，不包括东湖公司所拥有的专利权和专有技术（账面金额为零）； 评估报告中披露的特别事项。在评估基准日，部分范围建筑物未办理产权证。 收购海山公司股权 2008年5月，斗星山公司收购海山公司60%的股权，根据收购协议，斗星山公司支付收购价款2 613万元。斗星山公司按非同一控制下的企业合并，在购买日编制了合并财务报表，确认了613万元的商誉。 海山公司为一家从事酒店经营的管理公司。2006年1月，海山公司与海风大酒店的股东签订了合作协议，根据该合作协议，海山公司承包经营海风大酒店，海山公司负责海风大酒店一期工程的全部投资，海风大酒店股东负责海风大酒店二期工程的全部投资。合作各方约定合作期限为15年，合作期满，除非因自然灾害导致协议无法继续履行，否则合作期限无条件顺延5年。合作期满，海山公司无条件将海风大酒店所有资产及经营权交还给海风大酒店股东。承包期间海山公司保证海风大酒店每年向其股东支付500万元的税后利润作为承包费用，海风大酒店的剩余收益全部归海山公司，作为海山公司的投资回报。若海风大酒店当年税后利润不足以支付承包费用，海山公司对不足部分负有连带责任。 截至2008年6月，海山公司投入海风大酒店改造资金9 068万元，该款项在海山公司作为长期应收款列报。海风大酒店于2008年6月底正式开业。 除承包经营海风大酒店之外，海山公司没有从事其他酒店的经营，也没有从事其他经营活动。 注册会计师实施的主要审计程序 1、在执行2007年度财务报表审计业务时，针对斗星山公司收购东湖公司股权事项，注册会计师主要实施了以下审计程序： （1）获取并检查了2007年5月、10月的股权收购协议，并获取了复印件； （2）获取并检查了蓝月评估有限公司出具的评估报告，并获取了复印件； （3）复核了斗星山公司在购买日编制合并财务报表的工作表，确认了斗星山公司在购买日编制的财务报表； （4）审查了斗星山公司2007年度财务报表，发现其未对合并财务报表的商誉计提减值，注册会计师在分析了东湖公司的经营状况后，认为该公司经营正常，得出了“合并财务报表的商誉不存在减值”的审计结论。 在执行斗星山公司2008年度财务报表审计业务时，针对斗星山公司收购海山公司股权事项，注册会计师主要实施了以下审计程序： （1）编制了商誉减值测试计算表（注册会计师未