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从指导意见的修改与国际比较看中国的独立董事制度4行政论文... 从《指导意见》的修改与国际比较看中国的独立董事制度 　　3、明确独立董事行使特别职权和发表独立意见既是权利，也是义务，“应当”一词改为“必须”； 同时，建立独立董事的责任追究制度 　　为强化独立董事的责任意识，应明确独立董事行使特别职权和发表独立意见既是权利，也是义务，独立董事“必须”行使特别职权和发表独立意见，而不仅仅是“应当”。否则便是未能认真履行独立董事职责。 　　如果独立董事未能履诚信与勤勉义务，不能履行职责，未能保护中小股东利益不受损害时，独立董事应受到责任追究。遗憾的是，《指导意见》通篇对此却只字未提。应该说，这是《指导意见》最大的空白。而与此同时，完善配套的责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 　　4、设置上市公司设立董事会薪酬、审计、提名委员会的时间表，使独立董事能有效地发挥在各专业委员会的作用 　　如前所述，董事会是否设立各专业委员会，《指导意见》并没有强制规定。因此，上市公司可以通过不设立各专业委员会来规避“独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例”的规定。考虑到充分发挥独立董事的作用，应设置上市公司设立董事会薪酬、审计、提名委员会的时间表，使此款落到实处。 　　5、借鉴国外经验，建议每个会计年度在内部董事缺席的情况下，由外部董事和独立董事对总经理业绩进行评估 　　《美国商业圆桌会议公司治理声明》指出，“董事会应有机会在首席执行官和内部董事缺席的情况下周期性会晤，一年至少一次。这可以是常规董事会会会议的一部分，首席执行官年度业绩评估适合在此会议进行。”中国上市公司对此可以借鉴。 　　6、独立董事报酬可实行津贴与股票期权相结合的办法 　　为保持独立董事在自身利益与独立性之间的平衡,独立董事的报酬确定问题非常重要。对独立董事的报酬，《指导意见》规定为津贴。考虑到独立董事的积极性、贡献与公司业绩的关联性，上市公司可引入股票期权。有人反对股票期权，认为会影响独立董事的独立性。国际上也有两种声音，如英国cadbury报告就持反对态度，而美国则对独立董事普遍实施了股票期权制度。笔者认为独立董事的提名应 把独立性放在第一位，但独立董事进入董事会后，为调动其积极性，可以实施股票期权，由此给其独立性的影响可以通过其他措施来加以消除或削弱，如独立董事的股票期权方案应不同于其他董事和高级管理人员等 。必须说明的是，目前中国上市公司尚不具备实施股票期权的条件，但独立董事报酬可实行津贴与股票期权相结合的办法应是一个方向。 　　7、随着独立董事制度的逐渐成熟，可考虑取消监事会制度 　　中国的监事会不同于德国的监事会，德国的监事会是高于董事会的，因此监事会可以充分发挥监督作用。中国上市公司的大量实践证明，监事会是公司治理结构中的最薄弱环节，监事会的作用非常有限。从本质上讲，监事会是一种“决策后监督”，监督主体主要由居于被领导地位的职工代表和少数股东代表组成，权力有限；而独立董事是“决策中监督”，监督主体是具有独立性的、具有专业技能的独立董事，占董事会各专业委员会中1/2以上比例，拥有特别职权和独立意见发表权。无疑，在监督、独立性、专业等方面来看，独立董事较监事会都有着更多的优势，独立董事制度应逐步取代监事会制度。当然，前提是独立董事制度的成熟。我坚决反对独立董事制度和监事会制度并存，因为这会造成机构重叠，互相推卸责任的局面的发生。必须指出的是，在独立董事制度未真正建立和完善以前，监事会还将继续发挥它应有的作用。 　　参考资料： 　　1、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 　　2、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（征求意见稿） 　　3、《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，梁能主编，中国人民大学出版社2000年 首页12345尾页 社会保障税：国际比较与借鉴 一、引言社会经济运行体系由社会生产系统、社会管理系统和社会保障系统组成，三者是相互联系和相互制约的体系。社会保障制度作为社会稳定机制，在经济发展中起着重要作用。近年来，我国社会保障制度的改革取得了较大的进展，一个符合社会主义市场经济要求的社会保障制度框架已经建立起来。在这一过程中 阅读全文 25年的局限，25年的超越——十一届三中全会指导思想的历史局限性 在发展的历史中，任何事物都有其局限性。在中共十一届三中全会召开25周年之际，回顾中国改革开放的历程，总结全会的历史局限性，提出第二次转型——指导思想上的第二次转型，不失为一个历史的契机和现实的必要。从25年后的视角来看十一届三中全会，后来的很多发展是当时没有预料也不可能预料到的。 阅读全文 国际贸易实务实习报告 实习要求：在具体的商业活动中