新三板挂牌条件(2015年10月10日).docx

《新三板挂牌条件》一、依法设立且存续满两年4（一）、依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。41、公司设立的主体、程序合法、合规。42、公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。4（二）、存续两年是指存续两个完整的会计年度。5（三）、有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。5二、业务明确，具有持续经营能力6（一）、业务明确，是指公司能够明确、具体阐述其经营的业务、产品或服务、用途及商业模式等信息。6【业务问答】6（二）、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。7【内核要点】7【内核要点】7【业务问答】9【内核要点】10【《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》】13【内核要点】14【业务问答】16三、公司治理机制健全，合法规范经营16（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。16（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。171．公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。17【内核要点】172．控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：203．现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。21（三）、公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。22【内核要点】24（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。24四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规25（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。25【内核要点】25（二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。26（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。27（四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。27【内核要点】27【业务问答】28五、主办券商推荐并持续督导29六、全国股份转让系统公司要求的其他条件29序 言本文汇编整理了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》、《关于发布全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答（一）的公告》（简称《业务问答》）和《新三板挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》（简称《内核要点》）三个文件，新三板挂牌条件全在这里了。一、依法设立且存续满两年（一）、依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。1、公司设立的主体、程序合法、合规。（1）、国有企业需提供相应国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。（2）、外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。（3）、《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。2、公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。（1）、以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。（2）、以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。（3）、公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。（二）、存续两年是指存续两个完整的会计年度。（三）、有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计