香港反向收购攻略..docVIP

引言 一、香港买壳需关注的关键要点 1.1 防止在资产注入时被作为新上市处理 1.2 尽量避免被认为是现金公司而停牌 1.3 需要周详地协调新旧资产更替 1.4 尽量获得清洗豁免 1.5 曲线买壳法 1.6 尽量避免被认为新上市处理 1.7 需做好谨慎调查 二、前期规划 三、决策关键考虑因素 3.1 动用的资金量大小 3.2 资产注入的量和速度 3.3 非关联一致行动人士问题 3.4 大股东持股量和壳的质量 四、壳类型的划分 4.1 经幕资本玩家处理及包装过的壳 4.2 市场上正常交易的壳公司 4.3 存在财务困难的公司 4.4 处于停牌阶段的公司 引言 自1997年以来,香港股市从来没有像今天这样炽热,商务部自从去年九月份推出十号文以来，民企上市的渠道被堵，至今极少有企业按十号文获得批准，为抓住市场机遇，不少企业把重点转向买壳。成为公众公司之途分别有直线和曲线两种，直线就是直接向上市地所在的交易所申请上市，相比其他交易所，香港是实力较强的企业的不二选择。 香港联交所和证监会对中国的法律和法规的执行尺度最严格，非常有针对性地要求企业进行一系列披露和规范，为满足要求在中介机构帮助下需进行复杂的重组。这需要花费大量的成本，也需要12-18个月的筹备时间，有时可谓远水救不了近火。部分企业过去为了生存或多或少地都干过一些不规范的事，这就是所说的原罪，原罪的清理并非一朝一夕的事。 企业可选择的买壳地点很多，而且各有。买壳指通过收购上市公司股份控制公司，再资产和业务，15,000万人民币，最近香港股票市场畅旺壳价水涨船高，没有任何资产的壳价已经涨到2亿港元，总共动用的最少资金涨到3亿港元，要有效地控制收购所动用的现金，就必须获得香港证监会的全面收购豁免（又称“清洗豁免”），香港证监会对清洗豁免的审批有严格的要求，若有买家想取得表面上低于 30%之股权以避免提出全面收购，证监会所关注的是原上市公司大股东处置余下股份之安排 (如售予其他独立第三者) ，不会令买方对这些剩余股份行使控制权。过去证监会曾多次因不满意余下股份人仕的独立性而拖延或不确认买方毋须提出全面收购。 曲线买壳法 部分买家为避免全面收购，只收购壳公司30%以下股权。一般大股东股权的收购价含壳价和资产溢价，往往超过市场价。如能避免以高于市场价向小股东展开全面收购，就可大幅减低整体收购成本，实际上当取得接近30%的股权后，已经通过友好持有超过控股的股权份额。将来视市场情况确定是否进行全面收购。 尽量避免被认为新上市处理 根据联交所的上市规则，如新股东收购壳公司后在两年内注入资产构成非常重大收购，联交所可能会把新注入的资产当作新上市处理。在完成买壳注入资产的过程中，联交所对于上市公司各种交易在《上市规则》第14章中有规定，须就各项交易披露详情，向股东发出通函，及/或事前取得股东的同意。 需做好谨慎调查 买方可以买有业务的壳，也可以买业务已经萎缩的壳。买有业务的壳的危险在于过去公司的经营历史中可能存在着潜在负债、不良资产或者法律纠纷，如果没经过足够的谨慎调查后就买下，只能自咽苦果。上市规定大股东注入资产时自己无权投票，最后命运由小股东控制，如果原来的股东分散，或者被外部势力控制，不满的小股东可以跳出来反对资产注入。在收购这类型的壳时，在以下方面应展开法律、财务和业务方面的谨慎调查： 香港法律体系； 资产负债表和损益表； 潜在负债； 原有业务情况； 《上市规则》、《收购兼并与股份回购条例》有关要求； 股东历史源革构成； 公司章程。 前期规划 买壳上市是企业建立资本平台、进入资本市场的开始﹐而不是最终的目的。上市公司壳如不能发挥在较高股价再融资的能力，资本平台亦失去其意义。由于缺乏对联交所上市规则和收购合并购回守则得了解，大部分企业家买壳后未能如愿以原来预想的（1）时间、（2）预计成本、（3）预想定价，将资产成功地注入，买壳表面成功，但实际上是失败的，被市场称颂的资本运作典范国美电器，就曾在早期付出异常巨大的代价，这是内行人都共知的事实。这主要由买壳前对规则和市场潜规则了解不足而导致。 买壳前应作全面的准备，包括公司内不同项目投资的安排、融资考虑、不同项目的价值、拟注入上市公司的价格及对投资者的吸引力等等。选择壳时亦需考虑将來注入上市公司的行业，资产注入的时间及规模等。收购过程中须掌握的原则按照重要性排列如下： 速度快 以尽可能快的速度下，实现在香港的买壳，否则成本会增加，延误后续资本运作。 尽量合法合规 交易过程中不要留下后遗症，特别在法律上避免有对未来产生不良影响的违规行为； 在未来能够控制自己的命运 买壳后使自己的壳具备足够的操作自由度，公司股东能够自由控制而不是控制在原有